在西西裏，當羅馬與迦太基保持和平的時期，海羅王在安全範圍內，維持一種中立政策，而在當迦太基與羅馬締和之後，陷於危亡的時期，他則顯出支助迦太基的傾向，贈送穀物。迦太基與羅馬再度決裂，他無疑感到悔恨，但他又無力扭轉局勢，於是，他經過深思熟慮後，仍忠於羅馬。但不久（538年秋），死亡將這位統治了54年的老人從王位移走了。這精明的老兵的孫子，也就是他的繼承人，那年輕而無能的海羅尼幕斯，立刻跟迦太基外交人員談判起來；迦太基外交人員一門答應將由條約保證將來恢複迦太基奧西西裏的舊有國界；然後，海羅尼慕斯又提高條件，要西西裏全島，這個，迦太基也答應了。同時，迦太基的艦隊卻已兵臨城下，於是，海羅尼慕斯下令敘拉古艦隊加入迦太基艦隊。此時，由於迦太基派出的第二支海軍中隊駐守於艾格提斯附近，而羅馬備妥要登陸西西裏的部隊又因坎奈之敗必須轉做更緊急部署，因而在利裏拜姆的原有羅馬艦隊的處境就變得非常艱險。
情勢最險惡的轉變卻還是羅馬聯邦的組織在忍受了兩年嚴酷的戰爭蹂躪後，終於開始解體了。倒向漢尼拔的，包括阿普利亞的阿爾庇，泰薩比亞的阿讚騰（這是兩個老鎮，受羅馬人在魯塞利亞和布隆狄西安的殖民者傷害最大）。布魯西所有的城鎮——它們是主動投降的——隻有佩特裏尼和康森西尼例外，是先圖攻而後投降的；魯坎尼亞人城鎮的大部分；被遷徙到撒勒協地區的比森提人；赫比尼人；閃姆奈特人（隻潘特利人除外）；最後，也是最主要的，是意大利的第二大城，卡普亞，此城能派赴戰場的軍力為三萬步兵，四千騎兵；而由於它的倒向，鄰鎮阿提拉與卡拉西亞也步其後塵。不過，在許多方麵都與羅馬的貴族們利益攸關，尤其是卡普亞的貴族，是極力反對這種政治倒向的，而因之產生的內部衝突使漢尼拔所取得的利益減低不少。例如，卡普亞城的貴族派領袖之一，德西阿斯·馬基阿斯，在迦太基人進城以後，仍頑固為羅馬同盟爭辯，漢尼拔不得不把他逮捕，送往迦太基；但這樣做，變成一個非常不利於漢尼拔的例子，使得他以那麼莊嚴的態度向坎班尼亞人所保證的自由與自主權貶值。同時，在南意大利，希臘人則堅守與羅馬同盟的立場——考其原因，羅馬駐軍固然產生了影響力，但主要則由於希臘人非常厭惡腓尼基人，以及他們新締結的魯坎尼亞和布魯西亞同盟；再者，由於羅馬熱切的利用所有機會表示希臘主義，對意大利的希臘人表現著罕有的懷柔政策，因之贏得了希臘人的忠貞不貳，是以坎班尼亞的希臘人，尤其是拿波裏的，勇敢的抗抵漢尼拔的攻擊；馬格納·格萊西亞，黎基阿姆，杜爾瑞，麥塔龐騰和塔倫騰等地的希臘人也不顧危險誓死不降。但克羅頓和洛克瑞則在腓尼基人和布魯西亞人的合攻下被迫投降了；克羅頓的公民被遷往洛克瑞，讓布魯西亞人占據這重要的海軍港口。南意大利的拉丁人殖民區，如布隆狄西阿，溫紐西亞，派斯騰，科撒和卡裏斯，當然是堅貞不二的。這些地方是拉丁人在外地的堡壘，是在四周的本地人之間建起的殖民區，跟後者處於對立的狀態；如果漢尼拔真的保證每個社團將來都恢複其祖先邊界，則這些殖民者必首遭其害。意大利中部各社團也是如此；這是羅馬統治的最初區域，拉丁的生活習慣與語言已經占據優勢，那裏的人不覺得是統治者的屬民，而覺得是同誌了。迦太基元老院中反對漢尼拔的人當然不會失去這個攻擊他的機會，他們說，沒有一個羅馬公民，也沒有一個拉丁社團投向迦太基的懷抱。羅馬的基礎惟有像獨眼巨人的牆一樣，一塊石頭一塊石頭的拆除。
坎奈之目的結果是如此，在那一天，意大利聯邦中士兵與軍官的精英，意大利人能持兵器者的七分之一，倒於戰場。這是一個殘酷的懲罰，但也是正當的，因為羅馬人犯了嚴重的政治錯誤，此錯誤不僅是某些愚蠢而不幸的個人所犯，羅馬人民全體也難辭其咎。一個原先隻適用於一個鄉城的體製，用之於大國，已不再適合；一國的軍事領袖，年年由投票箱這潘杜拉的盒子來決定，根本是匪夷所思的。但在目前的戰亂之下，徹底變更國體乃是不可能的，因此，惟一的辦法就是把戰爭的實際監督責任委托目前惟一可以執行的機關，也就是元老院，尤其是關於指揮權的賦予與延長，而羅馬的公眾議事集會則隻做形式上的認可。西比奧兄弟在艱難的西班牙戰場所完成的業績指出了專任的軍事將領的優點。但那業已在啃噬羅馬體製中貴族基礎的煽動派，這時卻抓住意大利戰爭的把柄。他們說，貴族跟敵人陰謀私通，這種指控盡管荒誕，卻打動了“人民”。那政治迷信者認為會拯救國家的人，就是奈阿斯與馬卡斯·瓦羅，這兩個最純潔的人民的朋友，這兩個“新人”，業已在群眾的許可之下，在廣場發表過他們的戰爭計劃，已去執行過，而一敗塗地；他們導致的結果乃是特拉西曼湖與坎奈兩仗的慘敗。元老院現在終於比從非洲召回雷古拉斯半數軍隊的時期更明了自己的任務了，它覺得它必須終止那愚行的進行，把國事交到自己手裏；但當頭兩場敗仗把這燙手的鐵球交到它手裏時，它還是未能完全免除派係利益之爭的影響。昆塔斯·法比亞斯絕不是政治煽動者之流，然而指揮作戰時卻不僅是以軍事領袖的身份，卻也是以蓋阿斯·弗拉敏尼阿斯的特等政治敵人的身份；因之在亟須團結的時刻，他卻益促分裂。結果是：其一、羅馬先人的智能流傳下來的最重要工具——獨裁者——在他手上破滅了；其二（至少間接的）、坎奈之戰的慘敗。但羅馬急轉直下的失敗不能歸咎於昆塔斯·法比亞斯或馬卡斯·瓦羅，其極本原因在於政府與被統治者之間，也就是元老院與公民間的不信任。設若國仍可救，仍有複興之機會，則必須從家中的團結與信任開始。察覺到此事，最重要的是去改正，去實行了，而排除任何理由所可造成的任何派係之爭，乃是羅馬元老院不可磨滅的偉大光輝成就。當瓦羅——在指揮戰爭的諸將領間獨自一人——返回羅馬時，羅馬元老們在城門恭迎，感謝他未對國家之拯救抱絕望的態度，這絕不是用以掩飾彼等之焦急的表麵讚詞，也不是對那可憐的敗軍之將的苛嘲，而是在政府與被統治之者間締結下的和盟。在時機這樣的危急，元老們的心境這樣沉重的情況下，一切的煽動都沉默下來。因之，羅馬人現在惟一關切的乃是如何團結一致共救危亡。昆塔斯·法比亞斯的頑強勇氣在此決定性的時刻比在戰場上更有功於家國。其它有名望的元老們也竭盡所能，領導一切行動，使公民恢複他們對自己與對前途的信心。四麵八方戰爭失利與同盟反戈的緊急傳報紛紛抵達，兵庫被劫，據點已失，波河河穀要求增援，西西裏難以支撐，不僅如此，連意大利都整個失守了，羅馬已幾無屏障——但元老院仍堅持不撓。群眾不許在城門集會，張望者與婦女遣送回家，陣亡者之祭吊限於三十日，以便歡樂之神的祭拜不致拖延太久；因為陣亡者如此之眾，以致少有家庭不在哀哭的，然而著喪服者不得出現於歡樂之神的祭場。同時，戰敗的殘餘由兩名精明幹練的將軍，阿比間斷·克勞底阿斯和小普利阿斯·西比奧在坎紐西安集合。這小西比奧，由他個人的英才以及忠誠同誌們雪亮的寶劍改變了那些想逃之夭夭的年輕貴族們的態度——他們認為救國無望，想渡海他去了。執政官馬卡斯·瓦羅帶著一小撮人前往參加。在那裏，慢慢召集成了兩個軍團。元老院下令，彼處的軍隊須加整編，以戴罪立功的身份，無酬服役。那無能的將軍在得宜的借口下被召回羅馬，在高盧之戰中屢經考驗的軍事執政官馬卡斯·克勞底阿靳·馬西拉斯（本受命率領艦隊從奧斯西亞馳援西西裏的），則奉派為總司令。為籌組一支可取之兵，羅馬全力以赴了。拉丁各社團受命支持，以共救危難。羅馬本身以身作則，凡成年男子一律入伍，並將犯人和因負債而成為奴隸的人加以武裝，甚至由國家購買了幾千名奴隸，也武裝起來。由於缺少兵器，乃把神殿中存放之戰利品取出，而各地之工廠與工匠全部動員，打造兵器。元老院的名額補足了——不是像那些膽小的愛國者所急急催促的，從所有拉丁各社團選擇，而是從最有名望的羅馬公民中選取。漢尼拔提議釋俘，但以羅馬府庫為交換條件，羅馬予以拒絕。當迦太基的使者幫著戰俘代表到達羅馬城外時，不準入城：元老院沒有任何求取和平之意。不但各同盟無由相信羅馬有談和之想，甚至最卑鄙的公民也已了解，羅馬與迦太基斷無和平可言，想找尋和平是不可能的，而惟有在勝利中才有安全。