司馬懿班師回朝，時間正好一年，他得到了明帝曹睿的獎賞和朝野人士的交口稱譽，從此他權勢日重，成為能左右曹睿所執政的曹魏政權的最大實力派，打下了司馬氏家族取代曹魏家族的基礎。
韜晦誅曹爽
景初三年（公元239年）正月，司馬懿急急趕到京城，跑到嘉福殿臥室內拜見氣息奄奄的魏明帝。魏明帝拉著司馬懿的手，將八歲的太子曹芳托付於他，命太子上前抱著他的脖子。司馬懿頓首流涕，受遺命與大將軍曹爽共輔幼主。明帝即日死去，葬於高平陵。
曹爽是已故大將軍曹真的兒子，是曹操的侄孫，小皇帝曹芳的族叔，代表著宗室顯貴的利益，官拜大將軍，更是權傾一時。他嫌司馬懿礙手礙腳，就任用自己親信，竭力排擠司馬氏家族的勢力。
曹爽的親信是些什麼人呢？何晏是東漢末年大將軍何進的兒子、曹丕的妹夫，他喜歡塗脂抹粉，每走一步路都要回頭看看自己的影子，是典型的顧影自憐的花花公子，外號“擦粉太郎”。成語“傅麵何郎”就是指他。鄧颺是東漢初年名將鄧禹的後代，還有李勝、畢軌、丁謐等人都是官僚世家的公子哥兒，當時有人稱他們為“浮華友”。曹爽是“浮華友”的首領，他的生活驕奢淫逸，竟然把魏明帝時候的宮女收在自己府中當樂妓，這幫“浮華友”哪是司馬懿的對手呢？
曹爽聯合一些大臣，給司馬懿來個“明升實降”，讓他去做“太傅”（即皇帝的老師）。名義上是夠尊貴的，但太尉的軍權卻沒有了。司馬懿也來個“以退為進”，他告病在家休養，但讓大兒子司馬師擔任中護軍，緊緊抓住部分軍權不放。
有一次，曹爽的親信李勝，當了荊州刺史，曹爽就叫他以辭別為由，到司馬懿家裏去看看他的“病情”究竟如何？
司馬懿知道曹爽派來了密探，就故意裝出重病的樣子，披散頭發，捂著被，坐在床上。李勝來到床前，問病問痛，並進行赴任前辭別。司馬懿語無倫次，前言不搭後語，一會兒又欲言而止，手指胸口，吭吭喘氣，侍從的婢女趕緊過來給他捶背喂水，結果一碗湯水全澆在臉上身上，半晌他才吐出了幾句“肺腑之言”：“我病勢沉重，恐怕不久於人世，留下兩個兒子，望多指教！”
司馬懿的“病”裝得太像了，李勝信以為真，回去向曹爽作了詳細的報告，說：“太傅隻剩一口氣了，您就不用擔心了。”
轉眼到了新年，曹芳到城外高平皇陵祭祖，曹爽和他兄弟曹羲及親信大臣都去了，司馬懿病得“隻剩下一口氣”，當然沒有去。
哪知曹爽一出洛陽，太傅司馬懿的病全沒有了，他全副武裝，精神抖擻，率領兵馬，占領了城門和兵庫，並且假傳皇太後的詔令，撤銷曹爽大將軍職務。
曹爽知道司馬懿發動政變，有人建議他挾持皇帝去許都，還可以與司馬懿作一較量。但他隻知享受，害怕吃打仗的苦頭，所以答應交出兵權，跟著皇帝回到洛陽。不久，他就被司馬懿處以滅族的刑罰，連他的“浮華友”何晏、鄧颺等也被殺害了。這就是曆史上的“高平陵事件”。
過了兩年，司馬懿死了，由他的兒子司馬師、司馬昭相繼執政，司馬師廢掉了曹芳，擁立曹丕的一個孫子曹髦主政（稱高貴鄉公）。司馬昭更是野心勃勃，逼著曹髦封他為晉公，他想幹什麼就幹什麼，大殺反對他的曹氏宗室和無辜臣民，根本不把曹髦放在眼裏，篡權的野心畢露。當時民間紛紛傳說黃龍在寧陵縣的井中出現，這個傳說是借黃龍在井中，比喻皇帝受到奸臣的圍困，揭露司馬昭的篡權野心。
曹髦對司馬昭非常不滿，他有感於井中出現黃龍的民間傳說，提筆寫了一首《潛龍詩》，詩的大意是：可憐的黃龍被困井中，不能到大海裏自由翻騰，泥鰍鱔魚也敢來欺悔，在黃龍麵前逞能，可憐的黃龍呀！我眼前的處境和你相同。
司馬昭知道後大動肝火，居然帶劍上殿大聲責問曹髦，曹髦無言以答。曹髦回到後宮，找來三位親信大臣，他說：“司馬昭之心，路人皆知，我不能等著他來廢掉我，現在我要同你們一起去討伐他。”三個大臣勸阻他不要闖禍，但曹髦決心已定，有兩個大臣怕禍及自己，偷著去向司馬昭報信。
二十歲的曹髦帶了幾百個侍衛要去討伐司馬昭，被司馬昭指使凶手成濟殺了。司馬昭殺了人，還要追查凶手，把成濟一家人都殺了滅口。
這樣處置，朝廷內外仍舊議論紛紛。司馬昭為了堵住眾人口，以太後的名義，下詔書訴說曹髦的許多罪狀，把他廢為平民，既然不是皇帝，死了一個平民就不值得再繼續追究了。
司馬昭除掉了曹髦，在曹操的後代中找了一個十五歲的曹奐接替皇位，這就是魏元帝。不久以後，在世家大族的擁護下，司馬懿的孫子司馬炎最終代魏稱帝，建立晉朝，司馬懿本人也被尊為宣帝。