公元前202年年初（十月份），五十五歲的劉邦再次違背約定，向項羽發出了攻擊。但韓信和彭越卻沒有動靜。項羽一看，笑了，你劉邦竟然敢獨自一人向我挑戰，立馬回軍，殺得劉邦抱頭鼠竄。劉邦無奈，隻好死死的守住營地。
劉邦不明白韓信和彭越為什麼不聽自己的，隻好把張良叫到自己的身邊，詢問答案。張良深諳權術之道，他讓劉邦立刻給這兩個人一個名分。劉邦聽了，韓信和彭越也來了。人世間的權謀不外乎人情二字，即使是戰必勝，攻必取的韓信已然逃脫不了這條鐵律。
有了二人的幫助，十一月份，劉邦憑借人多的優勢，對西楚發動了偷襲。偷襲總指揮是劉邦的堂兄，劉賈。要說這老兄的命就是好，路上遇到韓信了，真是不想建功都不行。這二人也絕不是什麼好東西，打到城父（今河南亳州南），開始進行大肆屠殺，一路尾隨項羽來到垓下（今安徽省宿州市靈璧縣東南）。關鍵時刻，項羽大軍的總指揮周殷投降了。不過這周殷真不是個東西，不但投降了，而且還率軍攻占項羽的城池，進行大肆屠殺。曾經封給英布的六縣，在英布叛楚後被項羽收回，此時被周殷請了回去，並且進行又一次屠殺。此時的項羽再也難以支撐即將衰敗的局勢了。彭越、韓信、劉邦，合起夥來欺負一個人，項羽這次再難逃脫了。
項羽率軍躲在垓下的靈璧城內。但兵少糧缺，他終於體味到麵臨即將失敗時的苦痛。不知何時，四麵八方傳來了楚歌，那種淒愴有力的音調是項羽生命中最深刻的記憶。楚國皆已落入漢軍之手矣！燈昏昏，夜深深，項羽披衣而起，燈下借酒澆愁。此時此刻，他徹底的絕望了。“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何，虞姬虞姬奈若何。”麵對人生遲暮、美人將別，項羽展現了人生中唯一一次被載入史冊的柔情。現實是殘酷的，再難割舍的情感，在此刻都將麵臨著被分割的現實。
項羽準備逃走了。但結局既然已經注定，此刻早已難以改寫。三十一歲的項羽在眾兄弟的舍命保護下，衝出了圍困，一路向南逃到了陰陵（今安徽定遠西北）。項羽在此處迷路了，也正是這一次迷路，他明白這是上天的安排啊。但項羽也許是命不該絕，就在找不到方向的時候，遇到了一個老頭。可老頭卻指了一個錯誤的方向。結果費了九牛二虎之力逃出的項羽又一次被包圍了。不過劉邦大軍在後，突破這些小嘍囉的包圍圈，對於項羽而言是輕而易舉。於是幾番隊形變換，輕鬆的打開了東南角的缺口。
幾經波折，終於逃到了烏江，那些舍命護主的兄弟們，至死仍然忠心於這位西楚霸王，這才保住項羽一騎一命。烏江邊一老者，在此刻正專心的等待項羽的到來，看見一人騎馬奔來，立時搖漿而來。麵對一人一船，項羽拒絕了逃命，他將烏騅馬托付給了這位老者，獨自一人返回了岸上，選擇了死亡。這一抉擇，隻因他深感自己之敗實乃天意，此刻再也無臉見江東父老了。生當作人傑，死亦為鬼雄，至今思項羽，不肯過江東。項羽終於遠去了，陪伴了他五年的烏騅馬也默默的沉入了烏江。他的屍首在金錢的誘惑下被解體了。可憐一代霸王，至死卻未能留下一個完整的屍體。