劉邦的力量再度複蘇，而項羽無論如何也料不到劉邦跑到何處去了，卻隻是悶頭往劉邦的老巢打。此時劉邦的戰略是隻守不攻，卻暗地裏令彭越和英布擾亂項羽後方。
此時的彭越無人能製。他深知項羽此刻根本抽不出身來收拾自己，索性鬧翻了天，把魏國原有的土地都搶了回來。魏國土地本應該分給魏豹，項羽憑借自己的勢力和威名愣是給搶了回來。此刻得此消息，忍不住雷霆大發。我項羽是西楚霸王，你敢在霸王頭上凍土，你小子活的不耐煩了是不是。
公元前204年的9月份，項羽率軍回巢，準備平定後方的遊擊隊。將前線戰事交給了大司馬曹咎，並且告誡曹咎，不可出城迎戰，隻可死守。隻要劉邦大軍不能東進，我半個月定然可以平定叛亂趕回來。可項羽萬萬沒想到，他頭腳走，曹咎二分腳就出事了，而且還是大事。
正待項羽回軍解救後方之時，劉邦本想乘此時機，越過成皋（滎陽市西北二十公裏的泗水鎮虎牢關），離項羽遠一點，再遠一點。但酈食其投了一張反對票，而且出示了投反對票的理由。民以食為天，而項羽軍隊的糧食主要是從你手裏搶過去的。現在他回去收拾彭越了，留給曹咎的都是一些老弱病殘，這是老天賜給你的機會，你看著辦吧。我的建議是出兵攻占滎陽，重新奪回糧倉。同時派兵把白馬津渡口給封死，搶占天下有利地形。一策未待實行，一策又跟著獻了上來，酈食其想建功立業了，想趁此時機名垂千古。他毛遂自薦，要去齊國當說客，說服齊王臣服劉邦。（齊國被項羽一番蹂躪之後，田榮的弟弟和兒子又把失去的土地給收回來了。此時已經成為舉足輕重的諸侯國。）
劉邦一聽，當然開心，立馬公開命令，派出酈食其出使齊國。酈食其千算萬算，就是沒算到最後是自己把自己推上了斷頭台。要說這酈食其也真不是吹的，確實有兩下子，不愧天下名嘴，跑到齊國將天下形勢給田橫叔侄麵麵俱到的分析一番，田橫和他侄子田廣就準備投降了。
韓信受到劉邦的命令，正準備以外交手段解，和平解放齊國。但偏偏冒出了酈食其。韓信此時內心很矛盾，既然劉邦已經派出使者說服了齊國，我自然不好掃劉邦的麵子。但如果酈食其說服齊王，這功勞可就在我之上了。正在猶豫不決之時，手下一個叫蒯通的人推了他一下。
蒯通的話說到了韓信的心檻裏。你出生入死，費盡九牛二虎之力打下了魏國、代國和趙國，難道此時要把這麼大的功勞拱手讓給一個憑借舌頭吃飯的家夥嗎？韓信心動了，但他也萬萬沒想到，他心一動，劉邦的心也跟著顫抖了。此時的韓信不管別人是否知道他已經得到劉邦的公開命令，讓酈食去遊說齊國，至少自己可以裝作不知道。
公元前203年的十月份，韓信大軍呼啦啦的直接插入沒有防備的齊國。而此時的齊國高層正在和酈食其飲酒、吃肉、看美劇跳舞。突然間，齊王田廣收到緊急作戰信息，漢軍打過來了。聞此訊息，酈食其殺了，齊國高層都傻了，眾目睽睽，都看著酈食其。此時酈食其的的舌頭卻發直了。田廣盛怒之下，將這位天下第一辯手給烹了。但已然挽回不了敗局，隻好逃命去了。
而在滎陽駐守的曹咎，此時也約到了不小的麻煩——被別人給罵了。曹大司馬一聽，渾身發顫。這還了得，身死事小，名節事大，登時怒不可遏。要說有什麼樣的領導，就有什麼樣的下屬，曹咎還真是和項羽一樣，容易發怒。此時再也忍不住了。結果率軍出城，渡汜水，直奔劉邦戰隊。眼見大軍就要全部過河了，劉邦的大軍卻突然迎了上來，攔住中間，直接給過河的大軍切成了兩截。眼見大勢已去，活著回去也得被項羽宰了，還是自殺吧。曹咎以及那幾個曾被劉邦收複，劉邦戰敗又跑到項羽這邊的諸侯王，都自刎謝罪。項羽的糧食倉庫被劉邦以戰爭的形式接收了。
項羽真可謂是古往今來少有的猛將軍，回到原魏國，舊將失去的城池收回了90%。卻無奈團隊不給力，隻好又返回西線進行作戰。此時漢軍把鍾離昧圍起來揍，聽說項羽回來了，都逃回了滎陽城。丟了滎陽的項羽沒辦法，隻好後撤，回到了廣武（河南省滎陽縣北）。
劉邦有了糧，正樂得穩穩當當的當一個縮頭烏龜。可項羽卻急了，大軍沒糧了。想要和劉邦痛痛快快的打上一仗，偏偏這鳥人根本不睬我。無奈之下，項羽搬出了劉邦的老爹和媳婦，放到切肉板上，準備剁碎了煮。但人家劉邦根本不當回事，人家是為了天下人，關鍵時刻可以舍棄爹。不但如此，劉邦還撂下一句話，咱倆曾經一個戰壕出來的兄弟，我爹就是你爹，你要是把咱爹煮了，別忘了給我留一碗湯。