奪了兩大關隘，劉邦第一件事就是回家把媳婦接過來，而且要派大隊人馬一同前去，敲鑼打鼓放鞭炮。結果驚動了項羽，老婆沒接到，反而被人家給打回去了。
既然如此，這件事就先緩一緩。如此一來，提到日程上的首要事情就是慢慢收拾另外兩個監察官。司馬欣與董翳的好日子到頭了。從八月到十月，轉瞬間公元前206年的歲月一去不複返了。臨近冬月，劉邦送給項羽一份新年禮物——把項羽安插在關中監視自己的三王全部掃除。逼得章邯自殺，其餘紛紛落敗。劉邦的政策就是隻要投降跟我幹，咱們一切既往不咎。但章邯是個例外，及時劉邦不殺他，他自己也沒臉在活下去了。
劉邦不但收拾了關中三王，連帶其餘的小嘍囉也全部一竿子打趴下。像什麼河南王申陽啊，韓王鄭昌（此時項羽已殺韓王成，在劉邦接老婆的時候封鄭昌為韓王抵禦劉邦）這一類的人物，全被劉邦收拾的老老實實，服服帖帖。雖然這些人都被收拾幹淨了，但搶來的地盤還得有人做主。既然韓國是你韓王姬信（此韓王信並非韓信，而是劉邦在西進攻秦的路上，作為韓國人的張良遊說而降的將軍）打下來的，就封你做韓王吧。
就在劉邦打得熱火朝天的時候，張耳被把兄弟陳餘給打跑了。此時的項羽自顧不暇，正在專心致誌的對付齊國，沒時間管這攤子爛事。張耳隻好躲到劉邦那裏。
眼見項羽分封的各路諸侯被劉邦一個個宰製的幹幹淨淨，西魏王——魏豹——有些坐不住了。想想當初，老子本來應該封在梁地。可恨項羽這匹夫想據梁地為己有，硬生生的把老子給趕跑了。現在倒好，來了一個喪門星，偏偏我又打不過。項羽，不是我魏豹對不住你，是你先對不起我的。聰明的魏豹投降了劉邦。劉邦多了一個助手，自然是如虎添翼。
我劉某人最大的本事就是見好不收，得寸進尺。大軍繼續挺進，去收拾項羽的親信。下一個倒黴蛋是司馬卬，也就是和諸葛亮對抗的那個司馬懿的祖宗。看劉邦來勢洶洶，自己也沒這實力對抗，還是從了他吧。要說這人走運，閉著眼睛都能撿到錢。正在漢軍形勢一片大好的情況下，沒有得到封地、無處棲身的彭越也率三萬大軍來投奔劉邦。
劉邦並沒有滿足，他繼續派出使者去遊說九江王英布。結果連哄帶嚇，英布最終同意了。此時天下諸侯除了北邊的陳餘，東邊的齊國，以及處於蠻夷之地臨江，剩下的都被項羽和劉邦瓜分了。
項羽萬萬沒想到，自己手底下又有一個人棄他而去了。這個人的名字叫陳平。陳平之所以逃走，完全是被項羽給嚇跑的。歸根結底，這一原因卻是發生在劉邦身上。劉邦率領大軍把司馬懿的祖宗司馬卬給收服了，結果項羽的暴脾氣又發作了，準備把吃了敗仗的這些人都歸攏歸攏，統統去向閻王爺報道。陳平不想死，他還沒活夠呢，結果掛印封金，千裏渡江奔劉邦而去。
公元前205年的四月份，劉邦率領56萬諸侯軍直奔項羽老巢，把彭城給占領了。項羽問詢，率領三萬人從齊國回奔救援，以三萬人的兵力把劉邦五十六萬大軍給打趴下了。諸侯一見大事不妙，紛紛棄漢投楚。劉邦丟盔棄甲的往北逃命，聽說自己的大舅子在下邑（今安徽省碭山縣），便中途改道，逃到了下邑。打不死的劉邦又一次站起來了。劉邦知道，此地兵少將弱，不宜久留。隻得向根據地滎陽（今河南滎陽）逃奔。逃到了滎陽的劉邦在後勤部長兼組織部長蕭何的鼎力支持下，元氣漸漸恢複。