楊熊從劉邦的眼皮子底下飛也似的跑了，卻始終沒有超過閻王爺的速度。秦二世的魔爪伸向了這位曾經為他賣命的將軍。但此時的殘暴效用已經大大的減弱了，同時更加堅定了天下人反秦的決心。
劉邦一路邊打邊擴建，攆走了楊熊，攻占了楊武，轉而率軍南下，直奔宛陵、長社（今河南新鄭附近）。這兩場仗用實踐檢驗了一句真理，“千軍易得，一將難求”。攻打宛陵城，第一個登城的是樊噲；攻打長社城，第一個登城的是周勃。兩場仗打下來，劉邦一夥人士氣大振。
公元前207年的四月份，劉邦的戰略發生了變化。
攻打下長社城的劉邦繼續南下，攻破了穎陽（今河南禹縣），此時的劉邦誌得意滿，開始進行大肆屠城。殺完一城百姓的劉邦，發泄了官兵據守的心頭之恨後，在潁進行大肆劫掠，但礙於張良的情麵，也為了籠絡人心，劉邦對張良的老家軒轅城（今河南登封西北）還是比較照顧。
征服了潁川，劉邦開始西上緱氏（河南偃師）。正在此時，反秦聯盟的司馬卬以賽龍舟的速度渡黃河，準備直奔函穀關。得到消息的劉邦加快了腳步，北攻平陰（今河南孟津北），目的就是要封鎖黃河渡口。同時南下攻打洛陽。就是這關鍵的決策讓劉邦栽了個大跟頭。劉邦被先前的勝利衝昏了頭腦，本以為不堪一擊的秦軍此時隻能束手待斃，卻沒想到，關鍵時刻，被秦軍冷不防的一悶棍，揍得頭昏眼花。劉邦撒馬東逃，一口氣跑到了陽城（今河南登封東）。此刻，離開劉邦輔佐韓王收複韓地的張良聽說劉邦吃了敗仗，帶著他的遊擊隊回到了劉邦身邊，為劉邦補充營養。劉邦和張良二人都是聰明之極，也都給對方送了一個大大人情。吃了敗仗的劉邦再也不敢小覷秦朝的實力了，也再沒有膽量從函穀關直接殺入鹹陽了。隻好改變策略，進行迂回戰鬥。
西進過程中的劉邦沒得到什麼好，反倒碰了一鼻子灰。內心受挫，實力受損的他開始挑軟柿子捏，準備為自家軍隊補給能量。劉邦率軍南下攻打犨（今河南葉縣）東，遭到了殊死抵抗。南陽太守雖然寡不敵眾，逃命的本領卻是一流。眼見劉邦率領一群狼要把自己吃掉，隻能灰溜溜的跑到了宛（今河南南陽）。此時已經是公元前207年的6月份了，劉邦的心越來越焦急，生怕自己即將搶手的漢中王寶座，眨眼之間不翼而飛了。他全然不顧兵家大忌，準備外無援軍的情況下直奔陝西境內。虧得張良提醒，劉邦突然想起洛陽東戰敗失利的一幕，不禁汗毛直立，倒吸了一口涼氣，但又深恨河南太守堅守不降。可憐這兄弟是被氣壞了，不是人家不肯向，是不敢降，怕你老人家屠城啊。驚怒焦急之下，劉邦做了一個決定，將宛城密密麻麻的為了三圈。南陽太守哪見過這陣勢，嚇得死的心都有了。