項梁兵敗，導致的結果是很嚴重的，最直接的影響就是先前的戰果付諸東流，一切都得從新開始。
家小業小的劉邦想做點事，可苦於沒錢又沒人。沒錢可以拉讚助，再不繼可以去搶。沒人卻不太好辦，兵荒馬亂的年代去哪裏抓壯丁呢?山人自有妙計，我劉某人自然有解決的辦法。作為西征大軍的領袖，劉邦製定了完整的收羅計劃。陳勝、項梁的散兵在劉邦的全力招徠下成功的加入了劉氏收容所。此時劉邦的手下有幾個響當當的人物，一個是隨之起兵的蕭何，一個是為之拚命的曹參，一個是他妹夫樊噲，一個是他的死黨夏侯嬰，一個是同為鄉裏的周勃，一個是兩代世交的盧綰，一個是為呂後抱打不平的任敖，一個是以“期期艾艾”的口吃周昌及兄長周苛，一個是碭郡賣布的灌嬰，還有一位重要的外交家陸賈。
劉邦出兵的路線是從碭縣（今河南省商丘市永城縣）出發，首站進軍的是栗縣（今河南省夏邑縣）。從地理位置上看，碭縣，栗縣和下邑（今安徽省碭山縣）成銳角三角形，栗縣處於下邑與碭縣的中間位置，同時又是秦軍守備相對薄弱的地點，憑借曹參、樊噲等人的拚命打法，一舉攻下了栗縣。嚐到了甜頭的劉邦越發的膽大了，他堵上了手裏這點唯有的資本，從縣級市栗縣（今河南省夏邑縣）直接打到了地級市亳南（今河南省商丘市）。
但是攻下了亳南的劉邦並沒有向西進軍，為了配合項羽北救趙國，同時也為了掩人耳目，“聲北擊西”，劉邦跑到了成陽（今菏澤東北），跑到了秦軍大將王離的眼皮底下，在杠裏（今菏澤東北）發生了激烈的戰鬥，並且把王離的小股勢力消滅了了。王離萬萬沒想到，宋義在劉邦的攪和下從自己的眼皮底下溜走了，他也沒有想到，就是因為這蒙混過關的三萬人，覆滅了秦朝的二十萬大軍。
劉邦知道自己的實力，雖然從王離手裏得到了好處，卻不敢長時間逗留，迅速率軍回撤。估計在道上混久了，看見自己想要的東西就得拿到手。回軍的途中，劉邦順手牽羊，占領了安陽（今山東菏澤曹縣附近），然後以安陽為據點，進攻東北方向的成武（今山東成武）。
從成武的地理位置可以看出，此城臨河而建，臨近定陶（秦始皇時期九條馳道之中，東方大道的重要交通樞紐），與安陽成犄角之勢。而此時的章邯正帥大軍北上，對南方諸賊並不以為意，劉邦乘虛而進，率領他的班子成員將成武的大門緊緊圍住圍住，僅留南門以供敵軍逃生之用，以減敵人死戰之心。在這一次地盤爭奪戰中，他妹夫樊噲的戰績絕對是最輝煌的，一個人殺死14個敵軍，活捉11個敵軍。成武的東郡守尉終於因兵少將寡支撐不住了，決定棄城逃跑，結果被埋伏在南門外的曹參截住了去路，成武一戰大獲全勝。這一仗，劉邦打出了信心，手下也都打紅了眼。大軍從成武出發，繼續向東北方向的昌邑（山東省巨野縣大謝集鎮前昌邑村）開進。在進攻昌邑的途中遇到了一位得力合作夥伴——彭越。劉彭二人聯手攻打昌邑，不料初戰告敗。
失敗會讓人清醒，會讓人更加明確自己究竟想得到什麼。劉邦見好就收，準備回到栗縣，商議率軍西下的計劃。在退兵的路上，劉邦遇到了一支四千人的隊伍，劉某人依照自己製定的收容計劃，對這四千人起了覬覦之心。但各路諸侯事先有約，先入關者為王，大家都提著腦袋在道上混，誰不想分得一杯羹。劉邦的兩大絕技此刻派上了用場，將這四千人的隊伍成功收編了。眼見攻城的人增加了四千，劉邦腦袋瓜子又發熱了，想想自己自昌邑吃了敗仗，恨恨不已。此刻複仇的計劃又湧上了心頭。為了保險起見，劉邦又找來了魏國軍隊，想一舉拿下昌邑。殊不知，一個和尚挑水喝，兩個和尚抬水喝，三個和尚沒水喝，此時此刻，所有人都打好了如意算盤，等待自己成為那個“漁翁”，雖然人多，但一場仗打下來，秦軍雖然吃了敗仗，但昌邑城卻文絲未動。