不過除了凱厄斯外李爾王另有一個朋友，那就是宮廷弄臣。當時國王們都習慣在宮廷裏有一些叫做傻瓜或弄臣的男人，他們的職責就是說些詼諧和滑稽的事讓國王在悠閑時開開心。弄臣在國王麵前說話可以比其他人更加隨便，因為朝臣要恭恭敬敬地聽國王說話，對國王的命令或才智提出任何質疑。而弄臣則常可以用風趣的方式講些嚴肅的事情，甚至向國王提出建議或警告。李爾王的這個弄臣在這方麵就非常機敏。當肯特伯爵來侍候李爾王時，弄臣對他說：“你最好戴上我的雞冠帽徽。”（雞冠帽徽是弄臣或傻瓜戴在頭上的標誌）“為啥，傻瓜？”肯特伯爵問。“唉，為了袒護一個失寵的人。”傻瓜說。“這個人趕走了他的兩個女兒，卻違反本意地使三女兒獲得幸福。如果你要跟隨他就必須戴上雞冠帽徽。”他以此暗示，由於國王愚蠢地放棄了權力，將發現他的兩個女兒不再會像女兒那樣對待他了，而三女兒卻找到了一個好丈夫。去服侍做出這種事的人準是個傻瓜！在其它時候他又會開玩笑地對國王說，他讓女兒變成了自己的母親；或者嘲笑科尼雷爾，說現今的女兒們需要聽話的父親，車如今要拉馬了。不過通過自己愚蠢的行為和歌詞弄臣盡力讓老國王開心，使他不致因受女兒虐待過分傷心。
原來科尼雷爾對父親越來越壞，她決心用虐待他的辦法把他趕出宮殿。她來到父親麵前不是麵帶微笑，而是一副愁容，說他的騎士不懂規舉，他沒把他們管教好。李爾王聽見女兒這樣說，開始看出女兒是要把他管住。她又進一步說他的隨從太多了，應該減少數量，這使他無法忍受。“把騎士召集起來，”他叫道，“我一刻也不願和你呆下去了。我還有一個女兒會接納我。”但他召集起自己的隨從時，發現科尼雷爾已命令解除了50名騎士。年老的國王現在明白他這個女兒是多麼虛偽無情。他咒罵她忘恩負義，極其殘忍，不認她作女兒，祈求她永遠生不了孩子，或者她的孩子也會折磨她，像她對待他一樣。她的丈夫——阿巴尼公爵——這時走進屋裏，極力讓發怒的父親平靜，假裝不明白這一切是怎麼回事。但李爾王根本不聽他的辯解。他在隨從們和忠誠的肯特（或凱厄斯）陪同下立即離開了科尼雷爾的宮殿。他不相信二女兒裏甘也會對他們如此惡劣，便決定到她那裏去。
出發前，李爾王派他忠實的凱厄斯先帶了一封信給裏甘，告訴她自己要去。凱厄斯到達裏甘的丈夫科沃爾公爵的宮殿時，發現科尼雷爾已經送了一封信給裏甘，因此裏甘和丈夫馬上決定離開宮殿，而不是留在那兒接待國王。他們匆忙去了不遠處的格羅斯特公爵的城堡。凱厄斯趕到了那兒，等著他們回複。
他到達的時候碰上了那個管家——因為在李爾王前無禮曾被絆倒過。凱厄斯認為這管家是裏甘的姐姐專門派來跟國王搗鬼的，便狠狠地責罵他，當場就要和他打一架。管家拒絕，凱厄斯一下就撲過去揍他。
科沃爾的公爵、公爵夫人及其隨從這時到了，他們因凱厄斯在那兒吵鬧給他戴上足枷①。格羅斯特公爵也和他們在一起，說國王看見自己信使受到罪犯一樣的對待會發怒的，但裏甘顯得更害怕得罪姐姐而不是父親。所以他們把凱厄斯戴上足枷丟在城堡前就走了。
注：①足枷，古時刑具。
這便是李爾王最後也趕到格羅斯特城堡時首先映入眼裏的情景。看見自己的仆人受到如此羞辱，老國王立即獨自走進城堡找女兒。然而他隻能見到格羅斯特公爵，公爵說他的客人——科沃爾公爵和公爵夫人？——因旅行疲勞不願見他。眼見自己的二女也不比大女好，老父親深感痛苦，但是他還不相信這事。後來她和丈夫終於出來見他了，他便立即說她的姐姐怎樣對他不好，讓他痛苦煩惱：他說自己的二女無論如何都會樂意接待他的。
結果裏甘並不比科尼雷爾好。“忍耐些吧，先生，”她回答，“我不認為姐姐會不好好照顧你。如果她不準你的隨從亂說亂動，我相信那也是有充分理由的，不應該怪她。”見父親勃然大怒，她又說道：“哈，你現在是個老人了，不如別人明智，應該聽話才對，而不要老認為自己對。回到我姐姐那裏去吧，承認你錯怪了她。”可國王怎能忍受如此無禮的話呢？難道他真的要向女兒下跪，說：“親愛的女兒們，我承認自己老了，老人不中用了；我跪著求你們給我衣穿、床睡、飯吃好嗎？”李爾王問女兒裏甘怎能這樣做呢？他又問誰把自己的仆人戴上了足枷。可對他的問題誰也不予理睬。更使他難過的是，科尼雷爾竟然親自來了，她先在信中說老父親的壞話，然後又親自來讓妹妹務必要折磨父親。看見科尼雷爾，裏甘又讓老父親回她那裏去，說自己也是別人城堡裏的客人，無法接納他。但國王怎麼也不願回到科尼雷爾身邊去了，說他和他的50名隨從就住在裏甘這裏。而裏甘卻回答說她隻能接納25個隨從，又問他拿隨從來幹什麼，說她自己的仆人就可以侍候他。
可憐的老國王就這樣站在兩個女兒麵前，她們誰也不願意把他接到自己屋裏。他止不住流下了眼淚，為她們的忘恩負義傷透了心，為她們的冷酷和無禮憤怒到極點。他結結巴巴地罵她們太狠心，說她們是“傷天害理的惡婦”，大叫著總有一天她們會受到懲罰的。
他說著時傳來暴風雨即將來臨的聲音。但是他轉身離開城堡，而科尼雷爾和裏甘也不阻攔他，彼此說著一個傻瓜必須為自己的蠢行吃吃苦頭；如果他現在無家可歸，那也是自作自受，不是她們的錯。說罷她們下令關上城堡大門，走了進去，把可憐的老父留在外麵烏雲聚集的天空下，任他在那裏痛苦得發狂。
當老人置身於暴風雨中時，身邊隻有一人陪著他，即他忠實的弄臣。他們一起四處遊蕩，不知道去哪裏，或怎樣找到藏身的地方。但更使李爾王苦惱的是他想到自己可惡的女兒，而非這惡劣的天氣。雖然忠實的弄臣並不把他們所處的困境放在眼裏，可是在周圍這些石南叢中他們無法躲避急風暴雨，不一會兒就淋得渾身濕透，凍得要死。他們正陷入這種可悲的處境時，被凱厄斯（偽裝起來的肯特伯爵）碰見，他已找了老國王很久，跟隨著來到石南叢裏。他剛注意到不遠處有一間快坍塌的棚屋，勸李爾王去那裏躲一下。“在這兒休息一會兒吧，”他說，“我回到你那兩個狠心的女兒的屋裏去，一定要讓她們給你提供住處。”