秦王政十八年（公元前229年），31歲的秦王再次抓住戰機，下令大舉攻趙。秦軍兵強馬壯，士氣高昂，分兩路攻入趙境：王翦率上黨秦軍由西向東，直下井陘（今河北省井陘），再由北而南，威逼邯鄲；楊端和率河內（今河南省黃河以北地區）秦軍由南而北，直撲趙國腹心，進攻邯鄲。
這時的趙國，因連年征戰以及地震和饑餓，致使民不聊生，怨聲載道，兵員嚴重不足，原有的君臣隔膜、將佐不睦的矛盾也更加突出，已是堪堪待亡。趙王遷困獸猶鬥，派武安君、大將軍李牧和將軍司馬尚帶兵在邯鄲外圍拚死抵禦。李牧是戰國時期罕見的帥才，攻守全能，特別擅長打防禦戰，當年他在雁門鎮守邊關之時，就連勢如飆風的匈奴鐵騎，麵對他鐵桶一般的防線，也是一籌莫展，休想再前進一步。眼下，麵對秦軍的凶猛進攻，李牧和司馬尚竭盡心智，苦心籌劃，團結全軍，成功地將兩路秦國大軍擋在邯鄲外圍達一年之久，連王翦這般威名赫赫的大將，對此也是無計可施。
從公元前233年起，秦軍三次攻趙，前兩次均遭慘敗，第三次攻趙亦遭到頑強的阻擊，無法挺進邯鄲。而給秦軍造成如此大麻煩的人，竟然都是——李牧！秦王開始明白了：若論提百萬之軍縱橫沙場，攻必克，守必固，百戰而不殆者，李牧足以稱之，秦軍將領無人能及。所以，秦王不打算調換前線將佐——王翦尚且束手無策，其他將領更可想而知了。秦王更不願久圍邯鄲，因為那樣做固然可以切斷邯鄲同外界的一切通道，困死李牧，但短時間內是無法做到的。若圍城時間因此延長，迫使各國認清形勢，再次合縱，共同對付秦軍，形成趙反擊於內，諸侯合擊於外的態勢，或者諸侯聯軍幹脆直搗鹹陽，“奮六世之餘烈”的統一決戰就將遭到全麵失敗。這樣的局麵，秦王是無論如何不願見到的。
矛盾的焦點集中在李牧身上。秦王決心翦除李牧，拔掉這顆統一之途上的大釘子。強攻不行，惟有智取。秦王想起過去曾獲得的一則情報：當年廉頗投奔魏國以後，魏王並沒有信用這位老將。後來因趙國數敗於秦兵，國無良將，趙王打算重新起用廉頗，廉頗也想為國重披征袍，再上疆場。當趙王的使者到魏國來看望他的時候，廉頗在席間，“一飯鬥米，肉十斤”，又披甲上馬，馳騁一番，表示自己尚未老邁，仍可為國效命。然而因為使者接受了仇恨廉頗的趙王佞臣郭開的賄賂，便向趙王做了假彙報：廉將軍雖然年紀大了，但胃口還很好。不過，君與臣坐期間，一會兒的功夫廉頗就解了好幾次大便。趙王聽了，以為廉頗已然老邁，不堪驅馳，遂不再召用。
這則看似無用的已顯過時的情報，給秦王很大的啟發，他派人潛入邯鄲，以重金賄賂郭開，行反間計，聲言李牧和司馬尚在此國難當頭之際，不想君王之所想，不急國家之所急，欲謀叛趙國而去。愚蠢的趙王遷聽了郭開的報告，不做任何調查，便信以為真，派趙蔥和齊將顏聚兩個無能之輩取代李牧和司馬尚。李牧以國家利益為重，抗拒王命，不交兵權。趙王遷遂派人秘密捕殺了李牧，司馬尚也被臨陣免職。
秦王政略施小計，隻是花費些金錢，便拔掉了使幾十萬秦軍都束手無策的大釘子，掃除了統一之途上的一大障礙。事關中國命運的大決戰，又可以順利進行了。
李牧一死，秦軍在王翦及楊端和的指揮下，重新發動了海潮般洶湧的攻勢。三個月內全殲趙軍，殺死趙蔥，攻占了邯鄲，並在東陽（今邯鄲以北、太行山以東地區）生俘了自毀長城的趙王遷以及顏聚。隻有趙公子嘉在一些宗室大臣的護衛下逃往代郡，後來自立為代王。趙國基本上滅亡。秦王政在以邯鄲為中心的地區設立了邯鄲郡。趙王遷被押往秦國，秦國將其放逐到房陵（今湖北省房縣）。據說他後來滿懷亡國之痛，作“山水之謳”以寄托故國之思，聞之者莫不流涕，隻是為時已晚。
這一年，是秦王政十九年，即公元前228年。
戰役剛結束不久，秦王政也回到了闊別23年之久的邯鄲城。這裏是他的出生地，實際上也是他的故鄉，他來到人世後最初的九年，就是在這裏度過的。其中有長達六年的時間，為了躲避趙人的追殺，秦王政曾隨母親一起東躲西藏地討生活。現在，原來的小逃犯一變而成為趙國新的主宰者，重又返回故地。我們無從知道秦王政由此會生出什麼感慨。曆史隻告訴我們，秦王政在邯鄲下令，將曾經同其母親家有“仇怨”的人統統抓起來，全部活埋！