平定周室之亂，管仲勝利歸來，不久便一病不起。
齊桓公很著急，經常去看他。
一直守在管仲身邊的是陳完。齊桓公看到陳完總是在整理堆積如山的簡冊與文章，便向管仲提出讓陳完出任大夫，填補管仲生病期間的空職。管仲支開陳完，提醒齊桓公：你難道忘掉周太史的卜卦了嗎？齊桓公明白過來，從此不再提。
說到人才，管仲歎道：現在百裏奚到了秦國，依夷吾看，齊國之後，爭強稱霸最後要落在秦國手上。秦虎不願意侍奉天子，欲取而代之……
管仲這話，引起小白久久的沉思，歎道：那麼多的人才到齊國來，百裏奚在齊卻與我擦肩而過，不能不說是憾事啊！
當年百裏奚沒遇到機遇時，逃往虢國。晉獻公滅虞，俘虜了虞公及其大夫井伯、百裏奚，就將他們作為穆姬的媵人陪嫁到秦國。百裏奚作為奴隸在那裏養牛，他不願忍受這種生活，逃到宛（今河南南陽），被楚國捉去。
秦穆公胸懷大誌，卻苦於無賢才輔佐。大夫公孫枝知道百裏奚是不可多得的人才，便向秦穆公舉薦。秦穆公喜出望外，急忙去請，卻得知百裏奚已經逃到楚國。秦穆公願以重金贖回百裏奚，又怕楚人不給，於是讓公孫枝到楚去辦這件事。公孫枝去楚國遊說道：媵奴百裏奚逃到貴國，請允許我方用五張公羊皮將他贖回。楚國一看此人如此不值錢，也就答應了秦的要求。當七十餘歲的百裏奚被押回秦國時，秦穆公親自為他打開桎梏，與他商談國事。
百裏奚：我是亡國之臣，哪裏值得君公垂詢！
秦穆公：虞君不用你，才使你被擄，並不是你的過錯。他堅持向百裏奚討教，兩人一直談了三天，秦穆公十分高興。公孫枝見狀便進言，請秦穆公任百裏奚為相。秦穆公很納悶說：雖然他有才，但總是你用五張羊皮買來的呀！還有，任他為相，你不就屈尊於他了嗎？
信賢而任之，君之明也；讓賢而下之，臣之忠也；君為明君，臣為忠臣。彼信賢，境內將服，敵國且畏，夫誰暇笑哉？公孫枝這番話深深觸動秦穆公，他當即任用百裏奚為相。
百裏奚辭讓：我不如我的朋友蹇叔。蹇叔賢能而不為世人了解。當年我在外漫遊受困於齊，不得已向別人乞討，是蹇叔收留了我。我因此想到齊君無知那兒做事，又是蹇叔阻止了我，使我幸免於與無知一起被殺。我到周地，見王子頹喜歡牛，就以養牛去接近他。後來，王子頹想用我，又是蹇叔阻止了我，使我免於被誅。我到虞君手下做事，蹇叔又阻止我。我也知道虞君不會信用我，隻是為了那一份俸祿和爵位，暫時留下來，想不到就當了俘虜。從這三件事，我深知蹇叔的賢能。
秦穆公於是用很重的禮品，將蹇叔請來秦國，任命他為上大夫，百裏奚為相國。
百裏奚上任後，謀無不當，舉必有功。
齊桓公很真誠地對管仲說：仲父，齊國人才濟濟，到底誰能將我們的江山與霸業持續下去啊！
管仲自知在世時間不會太長了，聽到齊桓公說這話，便用齊國的一句諺語對齊桓公說：居者無載，行者無埋。意思是說，住家的人不需要車，在外的人不需要為他準備入葬的坑，像我這樣已經要遠去的人，無須你太多的牽掛，你還是好好把精力放在治國上啊，不要老是來看我。
齊桓公真誠直言問道：能舉薦誰在你身後替代你呢？
齊桓公明白，幾十年的稱霸成就與眼前病榻之上的管仲密不可分！現在這位在他即位時就有恩有功於他的相國即將遠去，他當然要問這最重要的一件事。
管仲說：知道這件事的人，莫過於你啊！
齊桓公握著管仲的手，再次說：你的病不見好轉，你可要告訴我誰能替代你啊！
此時，齊國有名的大臣賓胥無與甯戚已先後去世。
管仲重重地歎了口氣說：唉！可惜甯戚死得早啊！
齊桓公問：除了甯戚之外，就沒別人了嗎？鮑叔牙這個人，你看怎麼樣？齊桓公心想，鮑叔牙是元老重臣，功勳卓著，和管仲私交又好，且有恩於他，他肯定會同意。不料管仲卻說：鮑叔牙是個道德高尚的人，但是您不能讓他做相，管理國政。因為他老是把別人的過錯記在心裏。“人至察則無友，水至清則無魚。”做相的人，度量不大一些怎麼行呢！
齊桓公聽了，覺得很有道理，便問：隰朋怎樣？
管仲說：隰朋為人很謙虛，遇事不恥下問，又能公而忘私，做相是可以的。說完，卻長長地歎了口氣，自言自語地說：隻是隰朋年紀太大，恐怕活不了多久了。
齊桓公又問：那麼易牙怎麼樣？
管仲十分嚴肅地說：你就是不問，我也要講的。易牙、豎貂[1]、開方這三個，你千萬不可信任親近他們。
齊桓公聽管仲說不能親近易牙，很奇怪，便問：易牙為了讓我品嚐人肉的滋味，殺了自己的兒子，這說明他愛我超過了愛他的兒子。這樣的人，還有什麼可懷疑的？
管仲回答說：誰不愛自己的兒女？哪有殺了兒子還做成羹給主公吃的道理？他為了自己的私欲能做這樣的事，還有別的什麼事不能做呢？這樣的人，能對你好到哪裏去？