當此時，諸郡縣苦秦吏者，皆刑其長吏，殺之以應陳涉。乃以吳叔為假王，監諸將以西擊滎陽。令陳人武臣、張耳、陳餘徇趙地，令汝陰人鄧宗徇九江郡。當此時，楚兵數千人為聚者，不可勝數。——司馬遷《史記》
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天下人，紛紛起兵響應陳勝，此時的陳勝，稱了王，還不滿足，他已經把自己當成了天下的霸主，認為自己是首先起兵的，應該統一督察、率領各地的義軍，做他們的首領，自己，首先要做的，就是讓那些義軍答應服從自己的指揮！
陳地的一些豪強，摸索到了陳勝的意思，紛紛上書道：“大王身穿堅固的鎧甲，手拿銳利的武器，率領著士兵討伐暴虐的秦國，重立楚國的政權，使滅亡的國家得以複存，使斷絕的子嗣得以延續，這樣的功德，不僅僅應該稱王。還要督察、率領天下各路的將領，使其服從大王的指令，如今，大王應該派使者出使各路義軍，督促其歸附大王！”
陳勝再怎麼胸懷大誌，也不過是個貧民出身，隻可共患難，一旦身處高位，就好大喜功，就隻會貪圖享受。如今，一聽這些豪強的話語，正中下懷，打算立即派出使者。
消息傳出後，急壞了兩個人，此二人即張耳、陳餘也。此二人，倒是有些來頭，並非圖有虛名之人！
張耳，是魏國大梁人。他年輕的時候，曾趕上作魏公子無忌的門客。張耳曾被消除本地名籍，逃亡在外，來到外黃。外黃有一富豪人家的女兒，長得特殊的美麗，卻嫁了一個愚蠢平庸的丈夫，就逃離了她的丈夫，去投奔她父親舊時的賓客。她父親的賓客平素就了解張耳，於是對美女說：“你一定要嫁個有才能的丈夫，就嫁給張耳吧。”美女聽從了他的意見，終於斷絕了同她丈夫的關係，改嫁給張耳。張耳這時從困窘中擺脫出來，廣泛交遊，女家給張耳供給豐厚，張耳因此招致千裏以外的賓客。於是在魏國外黃做了縣令。
他的名聲從此更加大起來。陳餘，也是魏國大梁人，愛好儒家學說，曾多次遊曆趙國的苦陘。一位很有錢的公乘氏把女兒嫁給他，也很了解陳餘不是一般平庸無為的人。陳餘年輕，他就像對待父親一樣侍奉張耳，兩人建立了斷頭不悔的患難情誼。
秦國滅亡大梁時，張耳家住在外黃，劉邦年輕未做亭長的時候，曾被自己父親趕出過家門，期間，追隨過張耳，在張耳家混吃混住過幾個月。秦國滅亡魏國幾年後，已經聽說這兩個人是魏國的知名人士，就懸賞拘捕，有捉住張耳的人賞給千金，捉住陳餘的人賞給五百金。張耳、陳餘就改名換姓，一塊兒逃到陳地，充當裏正衛維持生活，兩人相對而處。裏中小吏曾因陳餘犯了小的過失鞭打他，陳餘打算起來反抗，張耳趕快用腳踩他，示意不動接受鞭打，小吏走後，張耳就把陳餘帶到桑樹下，責備他說：“當初和你怎麼說的？如今遭到小小的屈辱，就要死在裏吏身上嗎？”陳餘認為他說的對。秦國發出命令文告，懸賞拘捕他兩人，他倆也利用裏正衛的身份向裏中的居民傳達上邊的命令。
陳勝打到陳地的時候，張耳、陳餘覺得機會來了，二人一起投奔陳勝！陳勝也曾聽說過二人的名聲，一直未曾謀麵，對於二人的投奔，也大喜不已。
可惜，二人投的並不是明主，陳勝一旦稱了王，就好大喜功，隻喜歡溜須拍馬之輩，親小人而遠君子！就連起義時大力相助的吳廣，也被他找借口調離身邊，封吳廣為“假王”，田臧任將軍，派去攻打李由防守的滎陽，
並給田藏下了道密旨，曰：“如若吳廣有何異心，將軍可先斬後奏！”。
對於張耳、陳餘來說，很快就發現這個眼光很不長遠，一有點實力就想稱王稱霸的陳勝，頗讓他們失望；可沒想到，陳勝竟然還想做這天下義軍的首領！二人一聽到陳勝要派使者出使各路義軍，急忙求見陳勝。
陳勝正在做這天下霸主的美夢呢，聽說張耳、陳餘二人求見，正想聽聽他們的意見呢，馬上宣二人晉見。二人來了後，陳勝立即興衝衝的問：“二位，本王打算立派使者出使各路義軍，讓他們以我為馬首是瞻，二位意下如何？”
“大王，萬萬不可！”，二人異口同聲道。
聽到二人如此說，陳勝麵色一沉，內心極度不喜，卻也不得不裝做禮賢下士的問：“為何不可？難道本王沒這個資格？”
張耳道：“大王，不知大王當初為何起兵反秦？”
“秦國無道，為了天下蒼生，本王不得不反！”，陳勝大義淩然道。
張耳微微一笑，不講話了，陳餘接著說：“大王，秦國確實殘暴無道，大王起兵，正是順應了這天下大事，不過，大王，餘冒昧的問一句：大王僅僅是為了天下蒼生，就沒有成就帝王之業之心？”
陳勝的臉紅了一下，尷尬的笑了兩聲，道：“大丈夫當頂天立地，本王也不例外，當然想成就帝王大業！”