諸葛亮上前勸慰，劉備說：“我與關、張二弟桃園結義，誓同生死，如今雲長已去，我豈能一個人獨享富貴。”言罷，又是一陣傷心痛哭。
張飛聽說關羽被東吳殺害了，日夜痛哭，部下用酒食勸慰，酒醉了氣頭更大，部下有犯錯誤的就鞭打，有的甚至被打死。每天向著東方咬牙切齒，睜大眼睛放聲大哭。
一天，他聽到成都有人主張先攻魏，後攻吳的消息，便氣衝衝地跑回成都，抱著劉備大哭說：“哥哥做了皇帝，竟忘了過去桃園結義的誓言。二哥的仇，為何不報？”
劉備說：“很多官員勸阻，還沒最後決定。”
張飛說“如果哥哥不去，我願意豁出這條命，替二哥報仇！”
劉備要替關羽報仇的打算，經諸葛亮等人幾次勸說，已經有點動搖，被張飛這麼一說，又下了決心立即讓張飛回閬中出兵，在江州同他親自率領的大隊人馬會師，東下攻吳。
諸葛亮等大臣極力勸阻，劉備皆不聽勸。
張飛回到閬中，要部下三天內做好白旗白甲。第二天，部下範疆、張達回報：“白旗白甲，一時來不及，需放寬期限。”
張飛非常生氣，將兩人鞭打了一頓。這天晚上，這兩人趁著張飛酒醉，手持短刃，密入張飛帳中，割了張飛首級，逃奔到了東吳。
當時，劉備已擇期出師。大小官僚，皆隨孔明送十裏方回。孔明至成都，怏怏不樂，對眾官說道：“法孝直若在，必能製主公東行也。”
劉備在行軍途中，接到張飛遇害的消息，更加悲痛，報仇之心也更迫切。
這時，張飛的兒子張苞，關羽的兒子關興，一齊來見劉備，都說：“願隨伯父出征，替父親報仇。”
劉備駐紮白帝城即今重慶奉節，孫權派諸葛瑾來和解，被劉備嚴詞拒絕。孫權見劉備來勢洶洶就投降了曹丕，但並未得到曹丕的救援。
當劉備領兵進抵相亭，即今湖北宜都後，竟在沿江穀地700裏的範圍內相繼安營紮寨，這種長龍式的安營法明顯犯了兵家之大忌，是很容易被敵方截斷而圍殺的。
結果，東吳大將陸遜果然瞅準其弱點，采用火攻，火燒蜀軍聯營。劉備大敗，幾乎全軍覆沒，連夜逃到白帝城。
陸遜大獲全勝，領得勝之兵又往西追。前麵離夔關不遠，陸遜在馬上望見臨江的山邊有一陣殺氣衝天而起，料定有埋伏，下令倒退十多裏，又差人去哨探，回報並沒有軍隊屯紮在那裏。
陸遜不信，登高一望，殺氣又起，便令人再去打探。回報說前麵確實並無一人一馬。
陸遜看到太陽快要落山，殺氣更勝了，心中猶豫，讓心腹之人再去探看。回報說：江邊隻有亂石八九十堆，並無人馬。陸遜大惑不解，命令找當地土著人來問。不久，找來幾個人。
陸遜問：“是什麼人把那些亂石堆在這裏的？為什麼亂石堆中會有殺氣衝起？”
土人說：“這個地方叫作魚腹浦。諸葛亮入川的時候派兵在這裏，用石頭排成陣。從那以後，這裏便常有氣如雲從中生起。”
陸遜聽罷，便帶十幾個人來看石陣，立馬在山坡之上，隻見四麵八方，全都有門有戶。陸遜笑道：“這不過是迷惑人的魔術罷了，有什麼用呢？”於是便帶著幾個人縱馬下山，一直進到石陣裏來觀看。
陸遜手下的部將道：“天快黑了，請都督早些回去吧！”
陸遜剛要出陣，忽然狂風大作，一霎間，飛沙走石，遮天蓋地，隻見怪石嵯峨，橫沙立土，江聲浪湧。
陸遜大驚道：“中了諸葛亮之計！”急忙想要返回時，卻無路可走。
正驚疑之間，忽見一位長者出現在馬前，笑著說道：“將軍想要出這個陣嗎？”
陸遜道：“請長者帶我們出去。”
老人拄著拐杖慢慢往前走去，徑直走出了石陣，並沒有遇上阻礙，送到山坡上，陸遜問：“長者是誰？”
老人答道：“老夫乃是諸葛亮的嶽父黃承彥。當初小婿入川的時候，在這裏布下了石陣，叫作‘八陣圖’。他臨走時囑咐我說：‘今後要是有東吳大將迷困於陣中，不要帶他出來。’老夫平生好善，不忍看將軍陷在這裏，因此特地從生門引你出來。”
陸遜問：“公曾學過這個陣法嗎？”
黃承彥道：“變化無窮，無法學也。”
失敗的痛苦和不悅，使劉備不久即病倒了，而且病情一天天加重。
劉備知道自己的病難以治好，便派人日夜兼程趕到成都，請諸葛亮來囑托後事。
諸葛亮留太子劉禪守駐成都，帶劉備的另外兩個兒子劉永、劉理來到白帝城，進了永安宮，看到劉備病得不成樣子，慌忙拜倒在劉備榻前。