方今製祿，大抵皆薄，自非朝廷侍從之列，食口稍眾，未有不兼農商之利而能充其養者也。其下州縣之吏，一月所得，多者錢八九千，少者四五千，以守選待除守闕通之，蓋六七年而後得三年之祿，計一月所得，乃實不能四五千，少者乃實不能及三四千而已。雖廝養之給，亦窘於此矣，而其養生喪死婚姻葬送之事，皆當於此。夫出中人之上者，雖窮而不失為君子；出中人之下者；雖泰而不失為小人；唯中人不然，窮則為小人，泰則為君子。計天下之士，出中人之上下者，千百而無十一，窮而為小人泰而為君子者，則天下皆是也。先王以為眾不可以力勝也，故製行不以已，而以中人為製，所以因其欲而利道之，以為中人之所能守，則其誌可以行於天下而推之後世。以今之製祿，而欲士之無毀廉恥，蓋中人之所不能也。故今官大者，往往交賂遺營貲產以負貪汙之毀；官小者，販鬻乞丐無所不為。夫士已嚐毀廉恥以負累於世矣，則其偷惰取容之意起，而矜奮自強之心息，則職業安得而不弛，治道何從而興乎？又況委法受賂侵牟百姓者，往往而是也，此所謂不能饒之以財也。
婚喪奉養服食器用之物，皆無製度以為之節，而天下以奢為榮，以儉為恥，苟其財之可以具，則無所為而不得。有司既不禁，而人又以此為榮，苟其財不足而不能自稱於流俗，則其婚喪之際，往往得罪於族人親姻，而人以為恥矣。
故富者貪而不知止，貧者則強勉其不足以追之，此士之所以重困，而廉恥之心毀也，凡此所謂不能約之以禮也。
方今陛下躬行儉約以率天下，此左右通貴之臣所親見，然而其閨門之內，奢靡無節，犯上之所惡以傷天下之教者，有已甚者矣，未聞朝廷有所放絀以示天下，昔周人之拘群飲而被之以殺刑者，以為酒之末流生害有至於死者眾矣，故重禁其禍之所自生。重禁禍之所自生，故其施刑極省，而人之抵於禍敗者少矣。今朝廷之法，所尤重者獨貪吏耳。重禁貪吏而輕奢靡之法，此所謂禁其末而弛其本。
然而世之義者，以為方今官冗，而縣官財用已不足以供之。其亦蔽於理矣，今之入官誠冗矣，然而前世置員蓋甚少，而賦祿又如此之薄，則財用之所不足，蓋亦有說矣，吏祿豈足計哉。臣於財利固未嚐學，然竊觀前世治財之大略矣，蓋因天下之力以生天下之財，取天下之財以供天下之費。自古治世，未嚐以不足為天下之公患也，患在治財無其道耳，今天下不見兵革之具，而元元安土樂業，人致己力以生天下之財，然而公私常以困窮為患者，殆以理財未得其道，而有司不能度世之宜而通其變耳。誠能理財以其道而通其變，臣雖愚，固知增吏祿不足以傷經費也。
方今法嚴令具，所以羅天下之士，可謂密矣。然而亦嚐教之以道藝，而有不帥教之刑以待之乎？亦嚐約之以製度，而有不循理之刑以待之乎？亦嚐任之以職事，而有不任事之刑以待之乎？夫不先教之以道藝，誠不可以誅其不帥教；不先約之以製度，誠不可以誅其不循理；不先任之以職事，誠不可以誅其不任事。
此三者，先王之法所尤急也。今皆不可得誅，而薄物細故，非害治之急者，為之法禁，月異而歲不同，為吏者至於不可勝記，又況能一一避之而無犯者乎？此法令所以玩而不行，小人有幸而免者，君子有不幸而及者焉。此所謂不能裁之以刑也。凡此皆治之非其道也。方今取士，強記博誦而略通於文辭，謂之茂才異等，賢良方正。茂才異等賢良方正者，公卿之選也。記不必強，誦不必博，略通於文辭，而又嚐學詩賦，則謂之進士。進士之高者，亦公卿之選也。夫此二科所得之技能，不足以為公卿，不待論而後可知。而世之議者，乃以為吾常以此取天下之士，而才之可以為公卿者當出於此，不必法古之取人而後得士也。其亦蔽於理矣。先王之時，盡所以取人之道，猶懼賢者之難進，而不肖者之雜於其間也。今悉廢先王所以取士之道，而驅天下之才士，悉使為賢良進士，則士之才可以為公卿者，固宜為賢良進士。而腎良進士，亦固宜有時而得才之可以為公卿者也。然而不肖者，苟能雕蟲篆刻之學，以此進至乎公卿，才之可以為公卿者，困於無補之學，而以此絀死於岩野，蓋十八九矣。夫古之人有天下者，其所以慎擇者公卿而已。公卿既得其人，因使推其類以聚於朝廷，則百司庶物，無不得其人也。今使不肖之人，幸而至乎公卿，因得推其類聚之朝廷，此朝廷所以多不肖之人，而雖有賢智，往往困於無助，不得行其意也。且公卿之不肖，既推其類以聚於朝廷；朝廷之不肖，又推其類以備四方之任使；四方之任使者，又各推其不肖以布於州郡，則雖有同罪舉官之科，豈足恃哉？適足以為不肖者之資而已。其次九經五經學究明法之科，朝廷固已嚐患其無用於世，而稍貴之以大義矣。然大義之所得，未有以賢於故也。今朝廷又開明經之選，以進經術之士。然明經之所取，亦記誦而略通於文辭者則得之矣。彼通先王之意而可以施於天下國家之用者，顧未必得與於此選也。其次則恩澤子弟，庠序不教之以道藝，官司不考問其才能，父兄不保任其行義，而朝廷輒以官予之，而任之以事。武王數紂之罪，則曰官人以世。夫官人以世而不計其才行，此乃紂之所以亂亡之道，而治世之所無也。又其次曰流外，朝廷固已擠之於廉恥之外，而限其進取之路矣。顧屬以州縣之事，使之臨士民之上，豈所謂以賢治不肖者乎？以臣使事之所及，一路數千裏之間，州縣之吏出於流外者，往往而有，可屬任以事者殆無二三。而當防閑其奸者皆是也。