蔣介石為了籠絡人心，竟破例在黃山官邸接見了何基灃，並對他說：“盧溝橋抗戰，你是英雄，打響了全國抗日第一槍，是黨國的棟梁，我要給你頒發特別獎。”蔣介石詢問何基灃今後的打算，何基灃立刻假意表態願留在重慶跟隨委員長，決死抗日。蔣介石聽後高興萬分：“我要多有幾個何基灃，就能收複東北，收複全部失地！回前方後，要注意上下左右的思想動向，有問題可直接跟我聯係，給我打報告。”
報仇雪恨 襲擊機場
1940年4月，日軍十一軍接受國內大本營的指令，決定發動“宜昌作戰”。5月初，宜昌戰役打響後，中國第五戰區三十三集團軍在張自忠將軍指揮下，直接防守宜昌前沿陣地。5月中旬，張將軍率領總部特務營、七十四師兩個團及騎九師一部，與日軍激戰數日後，進至宜城南瓜店一帶。不幸集團軍總部密碼被日軍二三一聯隊破譯，橫山武彥如獲至寶，5月16日調集了數倍於張自忠部的兵力，經過反複交戰，雙方傷亡很大，張自忠將軍與500餘名官兵壯烈犧牲。
張自忠將軍為國捐軀後，遺體5月21日至23日在宜昌公祭三天，接著運往重慶安葬。正在重慶將校軍官訓練團受訓的何基灃參加了葬禮。何基灃和張自忠都是馮玉祥西北軍的部下，對戰友犧牲無比悲痛。時任軍事委員會副委員長的馮玉祥召見何基灃說：“張自忠將軍殉國，這個仇一定要報，為中華民族報仇雪恨。”何基灃把馮玉祥的話默默地記在心裏。
因為消滅了張自忠，橫山武彥由此得到他上司嘉獎和重用。6月上旬，在攻入遠安、當陽、枝江和宜都北岸後，日軍準備向宜昌城進攻，派第十三師團攻打宜昌城的同時，另派立有戰功的二三一聯隊配合。6月12日，日軍攻進宜昌城後，橫山武彥指揮和放縱部隊大肆殺人放火，掠奪財物，犯下滔天罪行。
在重慶中央訓練團的受訓一結束，何基灃匆匆趕回部隊。宜昌、當陽淪陷後，駐守在遠安的何基灃一七九師，在遠安、當陽交界地區多次與日軍激戰，其中最強勁的敵手是由橫山武彥大佐擔任聯隊長的日軍二三一聯隊。
此時宜昌由日軍十三師團駐守，三十九師團及二三一聯隊調至當陽。11月23日，日軍由當陽、淯溪、荊門一線向西北部山區進犯，其中橫山武彥二三一聯隊竄擾到廟前，連日來，4次猛撲強攻，日寇均未得逞。何基灃部借助山地，浴血奮戰，頑強抵抗，戰至11月29日，日軍各路均告崩潰。橫山武彥雖沒有討到便宜，但他被提拔為獨立混成第十八旅團旅團長，晉級為少將，旅團部駐當陽城附近傅家坡，與何基灃部對峙。
仇敵就在眼前，何基灃要報仇雪恨！為張自忠將軍，也為整個中華民族。他督察各部加強備戰，積極伺機殲敵。1941年1月23日，橫山武彥率領千餘日軍，向遠安茅坪場進犯，途中遭到何基灃部英勇抵抗，日寇屍橫遍野，戰至26日何部將來犯之敵全部擊潰。從日俘中獲悉，在23日的戰鬥中，何基灃部已將橫山武彥擊斃。指揮官斃命，日寇整個部隊受挫以致崩潰。何基灃得知這一消息，特別高興。他說，這是以侵略者之血祭張自忠將軍在天之靈。
為了紀念張自忠將軍，張克俠在張將軍殉國後不久，創辦了自忠中學。在這所中學前後所聘請的80多名教師中，絕大多數是進步人士，其中中共地下工作者就有20多人。學校的要害部門和重要職位，都由中共地下黨員掌控，這所學校除少數年紀小的人和女生外，絕大多數師生奔赴解放區和遊擊區參加了革命。
同在1941年，張克俠的處境發生了很大變化。張自忠將軍犧牲後，總司令由馮治安繼任。他對張克俠不是太信任，就采取明升暗降的法，將他的職務由集團軍參謀長，調任為集團軍副總司令。特務頭子陳繼淹接替張克俠擔任集團軍參謀長，集團軍內頓時充滿了白色恐怖。張克俠寫下《假如要死的話》一文，做好了最壞的打算。
抗戰時期，何基灃還立有一大功值得表彰，就是率部襲擊當陽飛機場。
1942年11月中旬一天上午，七十七軍三十七師師長吉星文在部隊駐防的遠安羅漢峪口主持召開團長以上軍官參加的軍事會議。軍長何基灃到會，布置任務並作了動員：“今年敵人向我防區侵犯了多次，均被我擊退，最近獲悉敵機空運頻繁，敵機數量增多，軍用物資儲備豐富，擬有一次大的軍事行動，為粉碎敵人陰謀，戰區長官指示，派一個團深入敵營襲擊敵機場，燒毀敵人戰備物資，打亂其軍事部署。”
“這任務十分艱巨，又非常危險，你們誰去？”何基灃以期待的目光注視與會軍官。任務非常艱巨，與會的團長們都知道事關重大，不敢輕易表態。其實何基灃對此早有安排，他對三十七師109團團長程立誌說：“程團長，我與吉師長商議過，這個任務就交給你們109團，限三天時間準備，第四天黃昏前開始行動，任務完成了我為你們請功！”軍長親自布置任務，必定事關重要，散會後程團長迅速擬定了一個作戰計劃，交何基灃軍長和吉星文師長研究批準後，便策馬回駐防地準備。
回到團部，程團長向便衣隊隊長張茂林布置了偵察任務，並限三天內完成。張隊長接任務後，迅速帶隊連夜向當陽摸去。不出三日，張隊長如期趕回，彙報了日機場和倉庫情況：當陽東郊十餘裏處日軍建有一個設備齊全的機場，場內停機十餘架，機場四周有電網圍繞，守敵似有一個加強連，戒備森嚴，已安排人監視，選擇好潛入路線；當陽城西、宜昌鴉鵲嶺以東，有日軍一座大型軍用倉庫，各種槍械、彈藥等軍用物資甚多，有警衛部隊不足一連，警戒不如機場。根據張隊長的情報，程團長一一作了安排，並命令一營留防，然後集合二、三營官兵，作了戰前動員。
第四天中午，程團長帶隊向當陽關口埡進發。黃昏前，部隊秘密到達遠安與當陽交界處的銀子崗，稍事休息，待夜幕落下，便向當陽方向的敵人哨卡摸去，沿途不動聲色地搞掉敵人幾個固定哨，消滅了幾支流動哨。半夜，部隊抵達當陽清溪河，然後兵分兩路，二營偷襲機場，三營搗毀敵軍用倉庫。
程團長帶二營向敵機場潛行。部隊在深夜時分摸到機場附近，由爆破小組分頭將敵電源掐斷，將幾處鐵絲網破壞。隨後，二營官兵分幾路摸進機場，分別幹掉了敵警衛，撲向停在機場上的飛機。官兵們有的用汽油燒，有的用炸藥包和手榴彈炸，瞬間，敵機燃起熊熊大火，留守機場的敵警衛部隊也受到襲擊，僥幸殘存的日軍做垂死掙紮。
另一路三營官兵正抵達敵軍用倉庫時，機場戰鬥打響，三營長立即下令攻擊，部隊機槍、步槍掃向敵人，手榴彈像暴雨般投向敵人的軍用倉庫和油罐，敵軍成群斃命，物資盡行被毀。兩路人馬完成任務後在向慈化寺以北山區撤退途中，遭到日軍追擊圍攻，天色將明時，二營與三營會合，安全返回。此次夜襲，共斃傷敵200餘人，燒毀敵機3架，重創數架，搗毀敵機場設施和敵大型軍用倉庫各一座，毀壞敵數噸軍用物資。國民黨中央統帥部對七十七軍參戰官兵通令嘉獎。這次戰鬥中國軍隊也付出了較大代價，營長丁象乾陣亡，排長以下士兵傷亡150餘人。
戰爭免不了會有犧牲，擊斃橫山武彥和襲擊當陽機場，何基灃為抗日戰爭立下大功。