盧永祥盤踞浙江，卻始終牢牢把持著上海不放手，因為上海可是當時中國第一大城市，他的經濟幾乎可以相當於半個中國。誰都不願意扔掉這麼個香餑餑。盧永祥原來就是淞滬鎮守使，直接管轄上海，後來他升了官，調升浙江督軍，臨走前突擊任命部將何豐林為淞滬鎮守使，這樣他即使人在浙江，上海的一切卻盡在掌握。但是上海當時在行政上是屬於江蘇的，這就惹惱了另一個人。
但是匹夫無罪，懷璧其罪。盧永祥占據上海，卻讓一個人如骨鯁在喉，欲除之而後快，那就是江蘇督軍齊燮元。當時的上海還劃歸江蘇管轄，但他作為江蘇督軍，竟然不能控製上海，總覺得自己這個督軍做得是名不副實。
更讓齊燮元耿耿於懷的就是上海的稅收。上海是全國第一大經濟中心，每年的稅收那可是一大筆，再加上上海還是全國煙土買賣的中心。當時外國人在上海從事煙土買賣的不在少數，據說光是印度一個地方運來的煙土稅收就足以養活三個師。而他盧永祥不僅收稅，還自己直接派人去外國販來煙土銷售牟利。這兩項收入之豐厚，讓他垂涎欲滴。如果自己得到上海，至少軍餉就不用再發愁了。
1924年5月，段祺瑞收買曹錕的譯電員，抄出了吳佩孚致曹錕的密電。
吳佩孚在密電裏，主張以鄂、贛、蘇、閩幾省的兵力，圍攻浙江、上海，由江蘇齊燮元和福建孫傳芳主持其事。段祺瑞派人把密電原文送交盧永祥，一再叮囑他早做準備，盧永祥隨即派鄧漢祥前往奉天聯絡，以求得張作霖的支持，張作霖的態度卻顯得不那麼堅決，猶猶豫豫，不肯答應！
現在的形勢是有外援要打，沒有外援也要打，妥協是不可能的。盧永祥知道這一點，於是他對手下軍官們隱瞞了張作霖的態度，隻是告訴他們，張作霖態度堅決，準備與浙江軍人共進退，終於鼓舞起了軍官們的士氣！
第二次直奉戰爭
張作霖雖然猶豫，但軍人的本能告訴他不能貽誤戰機。他一直在秘密派人監視北京的吳佩孚動向，一舉一動做到了如指掌，以便自己做出個正確的形勢判斷。
經過多次接洽試探，吳佩孚最終確定盧永祥不會投向自己。徹底失望的吳佩孚決定興兵討伐，命令江蘇齊燮元、福建孫傳芳夾攻浙江和上海。唇亡齒寒，一旦盧永祥失利，直係勢力將更加猖獗，到時候自己恐怕是獨木難支。張作霖終於想通了中間的利害關係，立即通電幫助盧永祥，準備分兵進關。孫中山也發表宣言，率領軍隊北上支援。段祺瑞也積極聯絡馮玉祥。反直三角同盟再次組建，並且這次注定不會再犯同樣的錯誤。
齊燮元與盧永祥開打，雙方互有勝負。最初憑借裝備精良，盧永祥頗占優勢，很有一舉拿下江蘇的氣勢。但是很快江蘇與浙江兩省的戰爭擴大為五個省，安徽、福建、江西三地的軍隊都加入進來，變成了“四英戰呂布”。
可憐呂布再勇，也吃不消這車輪戰。9月17日，福建孫傳芳軍隊進入浙江，占領了衢州，使浙盧後方受到威脅。孫傳芳、齊燮元以鉗形攻勢令盧腹背受敵。眼看形勢十分緊張，而奉係軍隊遠在北方，遠水不救近火。盧永祥看到大勢已去，長歎一聲，通電下野，與自己的忠實部下何豐林一同赴日本“考察”去了。
戰事結束，挑起戰爭的齊燮元除損兵折將、勞民傷財外，什麼好處都沒得到，而孫傳芳不但拿到了浙江地盤，還在盧永祥下野後，以戰勝者的身份收編了約5個師的人馬，齊燮元空歡喜了一場。
盧永祥兵敗下野，但他的失敗卻為張作霖贏得了天賜良機。就在9月17日孫傳芳圍困盧永祥那一天，張作霖向吳佩孚宣戰，第二次直奉戰爭爆發。
一直誌得意滿的吳佩孚根本沒有料到，現在的張作霖早已非昔日吳下阿蒙。上次失敗後，張作霖退回關外，苦練新兵，甚至還在日本的支持下，組建了兩個新的軍種——海軍和空軍。海軍練兵時間較短，還沒有形成像樣的戰鬥力，但是空軍那花大價錢購買的40架最新式的飛機卻是相當有威脅。吳佩孚還是以輕蔑的態度對待奉軍，滿以為自己隻要再次拿起法寶，張作霖就會麵臨第二次失敗。但沒想到，這次戰爭與第一次相比，完全倒了個個兒。剛一交戰，直係軍便損兵折將，奉係軍隊一個團突破了城門，攻進了關內。情況緊急，吳佩孚不得不親臨前線指揮。