漢中平五年（公元188年），朝廷征召董卓為少府，命令他把軍隊交給左將軍皇甫嵩。董卓上書說：“涼州叛亂沒有平息，敵寇還沒有消滅，這正是我為朝廷出力效忠的時刻。將士們要報答恩德，紛紛擁阻臣車，懇求留在軍中，致使臣不能上路，我隻得履行前職，盡心撫慰將士，為國效力於戰陣之中。”中平六年，又征召董卓為並州牧，命令他把軍隊交給皇甫蒿統領。董卓又上書說：“我領兵10年，老少將士，相互親近，曆史長久，他們感激我的培養之恩，願意為我效命，我乞請率領軍隊列邊陲效力。”
董卓自恃手中有一支強悍的軍隊，又有顯赫的戰功，膽量和野心也越來越大，居然敢於兩次上書違詔，拒不就職。他之所以這樣做，是因為他又窺測到朝廷已將他視為威脅，是想以升任官職籠絡他，解除他手中把握的軍權。軍隊是董卓起家之本。要施展陰謀手段，實現政治野心，他要靠軍隊做後盾，無論如何也不能將多年經營積蓄起來的武裝拱手交給別人，於是他率領大軍進駐河東郡，以觀時變。
東漢王朝，統治集團內部外戚與宦官的鬥爭由來已久。漢和帝10歲即位，竇太後臨朝，侍中竇憲專權。和帝永元四年（公元92年），和帝用宦官鄭眾掌握的禁軍，消滅竇氏勢力，從此參與朝政，並被封為剿鄉侯。安帝時。鄧太後和其兄弟鄧騭等專權。太後死，安帝與宦官李閏、江京等合謀，消滅了鄧氏勢力，李江等宦官專權。衝帝、質帝、桓帝時，外戚梁冀專權近20年。梁太後死，桓帝與宦官單超等合謀，消滅梁氏勢力。梁冀死後，宦官獨攬大權。
漢靈帝中平五年（公元188年），在鎮壓黃巾起義中，靈帝為了加強京師的護衛力量，特設置西園八校尉，以宦官小黃門蹇碩為軍校尉，中軍校尉袁紹、黃軍校尉曹操諸校尉，都受其統轄，於是宦官又開始得勢。皇後之兄何進，在鎮壓黃巾起義時，任大將軍，率兵護衛京師洛陽。手中各操兵權的外戚與宦官，又形成了對峙的局麵，矛盾尖銳起來了。中幹六年，靈帝死，14歲的皇子辯即位，何太後臨朝聽政，大將軍何進參錄尚書事。何進當權，立即殺了掌握一方兵權的蹇碩；之後又與司隸校尉袁紹謀劃殺光宦官。何太後不同意他們的做法。何進采納袁紹建議，召擁兵自重的董卓率兵入京，以脅迫太後。董卓得召，喜出望外。立即率軍向洛陽進發。途中上書說：“臣認為天下禍亂不斷發生的原因，是由黃門常侍張讓等擾亂國家綱紀，手握王權，兄弟親戚臨州宰郡，霸占良田，奪人宅舍，致使百姓怒氣衝天，妖賊四起……臣聽說：揚湯止沸，不知去薪滅火，痛疽破了雖然痛苦，但比癰毒內竄侵腑髒好得多，等到沒入水中再呼救船，後悔也來不及了。”多麼好聽的言辭！董卓儼然將自己打扮成一個大忠臣。
因密謀泄漏，未等董卓到京，宦官張讓、段矯詔召何進進宮，先動手殺了何進。宮中大亂，虎賁中郎將袁術放火燒了宮門，逼迫諸宦官出宮。司隸校尉袁紹殺趙忠及諸宦官。張讓、段劫持少帝及帝弟陳留王劉協逃往小平津。尚書盧植等追擊不舍，張讓、段走投無路，投河而死。董卓兵近京都，得知少帝在北邙山上，便率兵前去迎帝還宮。
前兩次征召董卓，皆不就職，這次卻為何如此迅速呢？這是因為此次是召他帶兵入京。董卓料到京中一定有變，何進是要借助他的兵力奪取大權。這正是董卓早巳盼望的，一旦進入京都，就可憑借武力威懾君臣，朝中大權一舉可得。