孫臏是山東甄城人，兵聖孫武的後代，是戰國中期的著名軍事家，以“圍魏救趙”的經典戰例名垂千古。
孫臏幼時父母雙亡，叔父孫喬將他撫養成人。或許是家學淵源之故，孫臏對行軍布陣極感興趣。長大後，便拜在齊國隱居的鬼穀子為師，潛心學習兵法。鬼穀子是一位著名隱士，精通兵學和縱橫學。他的弟子很多，其中有一位學習成績很突出的龐涓，與孫臏結下了深厚的同窗之誼。
有一年，當聽到魏國國君以優厚待遇招求天下賢才到魏國做將相時，龐涓再耐不住深山學藝的艱苦與寂寞，決定下山，謀求富貴。於是龐涓一個人先走了。臨行，對孫臏說：“我們弟兄有八拜之交，情同手足。這一去，如果我能獲得魏國重用，一定迎取孫兄，共同建功立業，也不枉來一回人世。”兩人長時緊握雙手，最後灑淚而別。
龐涓到了魏國，見到魏王。魏王問他治國安邦、統兵打仗等方麵的才能、見識。龐涓傾盡胸中所有；滔滔不絕地講了很長時間，並保證說：“若用我為大將，則六國就可以在我的把握之中，我可以隨心所欲統兵橫行天下，戰必勝，攻必克，魏國則必成為七國之首，乃至最終兼並其餘六國！”魏王聽了，很興奮，便任命他為元帥、執掌魏國兵權。龐涓確有本領，不久便侵入魏國周圍的諸侯小國，連連得勝，使宋、魯、衛、鄭的國君紛紛來到魏朝賀，表示歸屬。
這期間，孫臏卻仍在山中跟隨先生學習。他原來就比龐涓學得紮實，加上先生見他為人誠摯正派，又把秘不傳人的孫子兵法十三篇細細地讓他學習、領會，因此，孫臏此刻的才能更遠遠超過龐涓了。
有一天，從山下來了魏國大臣，禮節周全、禮物豐厚，代表魏王迎取孫臏下山。孫臏以為是學弟龐涓以魏玉名義請他共創大業，很高興兩人的情誼並沒有失去。請孫臏到魏國，並非出於龐涓的推薦，而是一個了解孫臏才能的人向魏王講述後，魏王自己決定的。
魏王愛慕孫臏的才學，要他當副軍師，和龐涓分掌兵權。龐涓怕孫臏分他的兵權，忙說：“臣與孫臏，同窗結義，孫臏是臣的兄長，怎麼能屈居副職、在我之下？不如先拜為客卿，待建立功績、獲得國人尊敬後，直接封為軍師。那時，我願讓位，甘居孫臏之下。”
龐涓得知鬼穀子先生將“孫子兵法”秘授給了孫臏，便用種種詭計哄騙孫臏將兵法傳給他。孫臏為人誠實，很受魏王的欣賞，龐涓便更加恐懼，怕失掉權力，於是模仿孫臏的字跡寫成孫臏私通齊國的書信，使魏王生氣而起了殺心。龐涓因沒得到“孫子兵法”，忙勸魏王：“殺了孫臏，恐怕天下有才能的人會議論您。不如弄殘他的雙腿，讓他終生不能返回齊國。這樣，既免去殺賢才的責任，又將他變為廢人，不是很好嗎？”魏玉同意。於是，龐涓派人抓住孫臏，剔去了他雙腿的膝蓋骨，又假意悲痛，說大王聽信讒言定要這樣做，他阻止不了。孫臏不知是假，很感激龐涓的活命之恩。
孫臏病腿還沒好，就準備憑記憶為龐涓寫出“孫子兵法”。龐涓著急得到兵書，再三催促，引起了孫臏的疑心。孫臏於是很誠懇地接待來催書的人，催書的人很感動，就把廢涓的陰謀告訴了孫臏。孫臏十分悲憤，決計脫身後向龐涓報仇。第二天孫臏開始裝瘋，甚至睡到豬圈裏，吃豬糞。龐涓不久就信以為真了。
後來齊國使臣出使魏國，知道孫臏在這裏，特地來看。孫臏說明真相，在齊使的幫助下，逃回了齊國。孫臏先投到了齊國將軍田忌的門下。當時齊王要和田忌賽馬，田忌采用孫臏之計，用下等馬對齊王的上等馬，用上等馬對齊王的中等馬，用中等馬對齊王的下等馬，三局兩勝贏了齊王。以前從沒輸過的齊王很驚奇，問田忌是何原因。田忌趁機將孫臏推薦給了齊王。齊王見孫臏才華橫溢，有文韜武略，又通曉兵法，於是封他為軍師。