不久曹兵攻來，劉備將甘、糜二夫人及兒子阿鬥托付給趙雲保護。趙雲隻身一人與曹軍往來衝殺，保護二夫人和幼主。殺了一整夜，天明時卻找不到她們母子三人。趙雲正在著急時才從簡雍處得知，甘糜二夫人棄車混雜於逃難的百姓隊伍之中，正向長阪坡逃去。趙雲飛馬追去，途中一個運糧官告訴他，甘夫人蓬頭垢麵，跛著腳，混雜在一群逃難的民婦中。趙雲飛馬趕上逃難的婦女隊伍，高聲問道："你們看到甘夫人嗎？"甘夫人一聽是趙將軍的聲音，立刻大聲喊叫："趙將軍！我在這裏。"
趙雲跳下馬來，跑上前去，雙膝跪地哭訴道："夫人，我找得你們好苦啊！是趙雲失職，有負主公所托，沒有保護好夫人，使主母受苦了......"
甘夫人連忙扶趙雲起來。趙雲回頭沒看到糜夫人和阿鬥。接著問道："糜夫人和小主人呢？"
甘夫人說："我們幾次被亂軍衝散，不知她們的去向，我也正在為她們著急呢！"
正在這時殺聲四起，逃難百姓鬼哭狼嚎，淳於導領兵衝殺過來。趙雲一見淳於導押著糜竺衝殺過來，立刻火冒三丈，飛馬直取淳於導，一槍刺殺了淳於導，救下糜竺，殺退曹兵。殺至長阪坡時，隻見張飛橫眉怒目站立橋頭，這才放下心來。此時他才從官兵中得知糜夫人及幼主就在前麵不遠處。趙雲立即把甘夫人托付給糜竺，立馬飛奔去接糜夫人與幼主。
趙雲反殺回去，正好碰上曹將夏侯恩。趙雲手起刀落，夏侯恩立刻落下馬來，一命嗚呼。趙雲奪得夏侯恩的青岡寶劍，左衝右殺，尋找糜夫人和幼主。當他得知糜夫人和幼主正躲在殘垣斷壁角落時，飛馬過去，但見糜夫人正抱著幼主啼哭。趙雲高喊一聲："糜夫人！"
糜夫人一見趙雲，邊抹眼淚邊說："趙將軍，你來了！幼主有救了！"
趙雲將糜夫人和幼主扶上馬，他在前麵開路，殺出敵人包圍圈，準備帶糜夫人和幼主出去。沒走幾步，曹操人馬越來越多，趙雲一人很難抵擋。糜夫人說："將軍要對付這麼多敵人怎能沒有馬，請將軍帶幼主騎馬殺出去，不要管我。"
趙雲說："保護夫人是我的職責，我就是死也要保護夫人和幼主衝出重圍。"
正在這時，敵人的包圍圈越來越小。糜夫人跳下馬來，將幼主交給趙雲說："幼主的生命全在將軍身上了！"說完她就跳進身邊的一口井裏。
趙雲見糜夫人已死，痛哭但不敢久待，他一掌打倒井旁的殘垣，蓋住水井，將糜夫人埋藏在井裏，然後很快將幼主捆在胸膛，用護心鏡護著，飛身上馬並殺出重圍，直奔長阪坡與張飛會合。這才保住了阿鬥的小命。
不久，甘夫人也因勞累而死。
甘夫人死後，荊州城內一片哀樂，將士們個個披麻戴孝。周瑜聽到後問魯肅："荊州城內出了什麼事？"
魯肅說："劉備的甘夫人死了，全城正在大辦喪事。"
"太好了，劉備是個重感情的人，這下我有取荊州的辦法了！"周瑜高興地說。
魯肅不解地問："不知軍師有何辦法？"
周瑜說："甘夫人、糜二夫人死後，劉備孤身一人必然會很快續娶。主公孫權有一妹子，個性剛勇，她身帶數百英姿勃勃的女婢，經常舞刀弄槍，房中兵器林立，我主動上書主公，教人前往說媒，叫劉備過江入贅，使孫劉兩家聯姻，共破曹操大軍。隻要把劉備騙過江軟禁起來，諸葛亮沒有不交出荊州的。"
魯肅聽後認為此計絕妙，建議周瑜立即將計呈獻給孫權。周瑜寫好奏冊，魯肅隨即送到孫權那裏。
孫權看後十分高興。想了想說："那你們認為派誰去說媒好呢？"