於是，軍司令官1月上旬在曼穀確定了作戰要領，即決定迅速進攻南部緬甸，占領薩爾溫江的重要防線，準備以後對仰光的作戰。他還對各部隊的前進作了部署：即令第55師團的步兵第120聯隊之一部（衝支隊），先於主力部隊從北碧方麵向土瓦方麵作戰以牽製敵人；令第55師團以主力突破麥索附近泰緬邊境，占領毛淡棉附近；令第33師團繼第55師團主力之後陸續挺進，向拔安方向進發。
1月4日，衝支隊從國境出發。他們一麵牽製英緬軍隊，一麵於1月19日占領了土瓦。第55師團20日穿過國境，擊潰了附近的英緬軍隊，利用衝支隊的牽製不斷的前進。22日，占領了高加力。隨後，該師團於30日進到毛淡棉附近，力攻該地東側的守軍，31日午前9時占領了毛淡棉，使衝支隊回到屬下。另外，第33師團於2月4日占領了拔安。此刻，仰光已經麵臨嚴重的危險。
對仰光的作戰問題，南方軍和第15軍已經研究了很多次。他們一直認為在2月初渡過薩爾溫江進行作戰是困難的。因為泰緬邊境附近修築汽車公路的工程拖延了時間，向前運送笨重器材和彈藥的工作完全沒有進展。
然而通過情報獲悉，英軍增援部隊已在仰光登陸，有力的中國軍隊正在南下。另一方麵，馬來作戰也在順利進展，1月末已到達柔佛，預料近期內可望得到來自馬六甲海峽方麵的海路補給。
南方軍便於2月9日命令第15軍：“要繼續現在作戰，盡量殲滅敵人，進軍到仰光時，務必在其以北取得地盤，以準備對曼德勒和仁安羌附近的作戰。”
17日，軍司令官在毛淡棉決定，以攻占仰光為目的，先向錫唐河畔前進，命令第33師團和第55師團於2月20日通過比裏河一線，消滅正麵的對手的同時向錫唐河畔挺進，準備以後的進攻。
2月11日夜，日軍第33師團渡過了薩爾溫江，與守軍進行了激烈的交火。雖然守軍進行了一係列的抵抗，但還是被日軍所擊敗。隨後，22日，第33師團推進到錫唐河畔，同日第55師團占領了吉桃。
從菲律賓方麵調來協助第15軍作戰的第5飛行集團長，於1月15日到達曼穀，隨即將曾歸第3飛行集團指揮的第10飛行團歸複原建製，企圖以泰國為基地，立即消滅在緬甸的美國空軍力量，同時協助該軍作戰。但由於基地離戰區太遠和敵空軍力量逐漸增強，協助作戰效果很差，地麵部隊不得不主要利用黑夜進行活動。
飯田祥二郎20日把戰鬥指揮部推進到加馬西，23日推進到吉桃。27日軍司令部向各部隊作了部署，以攻克仰光為目的，於3月3日渡過錫唐河，以主力經由勃固以西地區，先向仰光北部地區前進。
至此，日軍的第一線各部隊按預定計劃開始行動，情況進展的極其順利。鑒於這種情況，軍司令官決定繼續現在的作戰計劃向仰光突進。
第33師團在極力隱蔽企圖中向前急進，6日推進到瓦內羌北側地區，更於7日日落時分開始行動，一舉衝到仰光。師團的部分部隊有的陷入混戰之中，但步兵第215聯隊於3月8日午前10時占領了仰光。第55師團6日在勃固附近同擁有約130輛坦克和裝甲車優勢與敵人交戰，第二天就守軍其擊潰。飯田祥二郎於9日進入仰光。
於是，第15軍完全占領了緬甸首都仰光，結束了緬甸南部的作戰。
日軍占領仰光就以該港為基地取得海路補給，這給英、中的合作造成了一大裂痕。南部緬甸的空軍基地可以為日軍航空部隊的作戰提供極大方便，為進行以後的緬甸方麵的作戰創造了顯著的有利條件。仰光的失守，是日軍的進攻步伐更加瘋狂了。日軍要開始進行全緬甸的戰爭了。