日軍大本營的原來打算是，除奪取南部緬甸的空軍基地外，其餘戰鬥都要在作戰告一段落後進行。但日本後來從整個形勢來分析，認為有必要迅速開始正式的緬甸作戰。
於是1月22日，即日軍第15軍正在進攻泰緬邊境的時候，大本營對南方軍司令官下達了“要與海軍協同攻占緬甸重要地區”的命令，同時對緬甸作戰要領作了如下指示：
緬甸作戰的目的，在於擊潰駐緬英軍，占領和確保緬甸的重要地區，並加強對華封鎖。為此，應以第15軍為主力，迅速的進攻到毛淡棉附近薩爾溫江一線，作好作戰準備後，以主力從毛淡棉至勃固的公路沿線地區出發，迅速占領中部緬甸的重要地區。
於是緬甸的作戰不可避免地很快開始了。有必要指出的是，它既在日本入侵東南亞的“計劃之內”，有在其“計劃之外”。
太平洋戰爭爆發後，日軍於1942年1月攻入緬甸，同年3月占領仰光，隨後迅速向緬甸全境進擊，迫使中英聯軍退入印度和中國境內。一部分日軍從薩爾溫江上遊附近侵入中國雲南。
日本在進攻作戰結束後進行長期持久戰上認為：緬甸作為南方重要地區的北翼據點，不僅具有必須確保的戰略地位，而且還具有“切斷援蔣公路以幫助其侵略中國”、“促進印度脫離英國而轉投向日軍”的重大戰略意義。所以大本營從開戰伊始就迫切希望進行緬甸全域作戰。但在開戰前，大本營考慮到整個陸軍兵力的情況，不得不對南方軍作如下指示：
南方進攻作戰期間可相機奪取南部緬甸的空軍基地，作戰告一段落後，如情況允許，再進行解決緬甸的作戰。
日軍大本營當初為此還做出了作戰的設想，他們打算先進駐泰國，然後由負責此處的第15軍（軍司令官飯田祥二郎中將），迅速作好進攻緬甸的準備，在作戰初期相繼摧毀南部緬甸的空軍基地，保證馬來方麵作戰軍的側背安全，然後攻占仰光附近，摧毀英蔣合作的據點。待作戰告一段落後，再增加兵力擊潰駐緬甸的英蔣聯軍，加強對中國和印度的控製力。
大本營暫以第33師團和第55師團主力為基幹兵力，作為承擔上述作戰任務的第15軍的兵力。
12月9日，飯田軍司令官來到曼穀，開始對陸續到達的部隊進行部署。他命令原為確保泰國“安全”的第25軍近衛師團於12月11日後由鐵路運輸歸複原來建製；然後又令由鐵路和行軍到達的第55師團主力在達府、麥索一帶集結；另外因第33師團已於1942年1月10日由海路在曼穀登陸，所以令其在達府附近集結。
泰緬邊境附近的地勢，山嶺險峻，到處岩層裸露，而且樹木竹林枝葉茂密，白天也很黑暗。這令日軍在作戰準備中大為苦惱的，因為他們要將達府至麥索之間的道路改成汽車公路的問題，而改修這條道路困難很大。於是軍司令官為了適應預想中作戰地帶的地形，很快采取措施，把第一線師團和軍直屬部隊的車輛部隊改編成用馬或牛馱的部隊，準備隨後開始進攻。
1942年1月上旬左右，日軍在緬甸的兵力有：步兵37個大隊、炮兵13個中隊為基幹共約4萬人。其配備的重點是毛淡棉地區、東部撣邦、仰光附近及曼德勒附近四個地區。
由於道路不好，拖延了軍需品的積聚和運輸。為改編車輛部隊又耗費了時間，因而大大阻礙了該軍的作戰準備工作。另一方麵，由於日軍空襲的逐日加劇，英軍和中國軍隊對緬甸方麵的增援跡象逐漸顯著。迫於這種形勢，盡管該軍的準備還不充分，也必須迅速奪取南部緬甸的空軍基地。