自西元1052年殺貝克爾稱帝起，勃艮第皇帝安東尼奧足足花費了七年的時間收拾北德東部的殘局。這個昔日強大的萊茵帝國的中心地帶，在其土崩瓦解之後成為整個德意誌最不穩定、最為動蕩的地區。對於這一地區，一直在南方觀望的馬庫斯也不敢輕動（第二次北伐時他隻在士瓦本地區象征性的巡回一番即退兵，便說明了形勢的複雜性）。這樣的局麵交給積蓄力量多年的弗雷德家族來處理，真是曆史選擇的結果。
安東尼奧統一北德的步伐（嚴格的說，他此時的意圖已是統一整個德意誌）在這幾年中邁得很順利，至西元1058年，擁兵萊茵地區的萊茵舊將萊博納在勃艮第大軍的攻勢下顯得無計可施。勃軍所到之地，萊茵軍望風而降，幾日之內，萊茵上百座堡壘都歸順勃艮第帝國，甚至萊茵的多特蒙德侯爵查諾茲維奇甚至率領所屬的一百三十八個城堡不戰即投降勃軍。安東尼奧對於降將降卒一律采取撫恤的態度，並保留將領們原先的官職，以獲取萊茵一帶的民心。如此一來，據守在萊茵的萊博納已經失去了抵抗的決心，在率領殘部三千餘人退守帕德博恩不久，終於向安東尼奧請降。勃艮第帝國沒受多大的損失便得到了萊茵公國，幸福來得太快，有時候反倒不真實，這或許是安東尼奧接下來犯錯誤的緣由之一。
到了這一年的冬天，勃軍掃蕩了盤踞巴伐利亞和米蘭北部地區的各貴族勢力，與羅馬隔河對峙。神聖羅馬帝國時期所指的“三分天下，勃艮第最強”便是這一時期，此時勃艮第帝國的疆域東起奧得河，西至盧森堡，北瀕北海，南臨多瑙河，成為當時德意誌絕對的第一強國。
然而，或許因為有利的形勢來得太快太容易，安東尼奧本人的野心也膨脹得很快。如前所述，他已將經略的對象轉向羅馬和洛林。西元1058年十二月，他下令各公國檢核人口，每戶隻留青壯年男子一人，其餘青壯年男子全部征發當兵，準備把軍隊擴大到一百五十萬，於第二年春天在柏林集會軍隊，以圖南下挺進羅馬和征服洛林。由於財政大臣珀尼亞極力進諫“人民窮苦，勞民傷財，恐人不堪命，有崩潰之禍”，才將征兵改為三人抽一、五人抽二，把期限放寬到第二年冬天。
（初一看安東尼奧的舉動，不禁讓人驚詫於他所采取的軍事措施實在過於誇張。征兵的規模，令後來洛林的亨利二世南侵羅馬前的動員相形見絀。這樣的事情發生在一向行事沉穩的安東尼奧身上，可見當時勃艮第高層貴族對形勢判斷過於樂觀。尚未解決好內部問題，就急不可待地要向外擴張，這與亨利二世、阿爾西君臣一步一個腳印紮紮實實地搞內部建設形成鮮明對比。隨著時間的推移，我們越來越能看出這些舉動是造成勃艮第帝國由盛及衰的根源。最精明的弗雷德家族也開始犯錯誤了。）
安東尼奧的大規模用兵引起了人民的恐慌和民心的浮動，但勃艮第帝國的問題卻不僅出於此。這裏我們或可說是弗雷德家族的基因太好了一點，強人層出不窮，以至最後反倒容易壞事。首先是安東尼奧對他同父異母的弟弟佐德的猜忌。
安東尼奧十分喜愛的皇太子奧斯托克先他而死，他隻好改立次子腓萊姆。這個腓萊姆顯然是個庸碌之輩，大臣喬霍茲就曾經當麵指出：“太子好遊樂而厭政務。”安東尼奧也看出他的才能根本比不上自己的幾個弟弟，特別是手握兵權，時任軍務大臣之職的佐德，便想找機會摸清他的底牌。
這時安東尼奧已身患重病，他把佐德叫到榻側，裝作一副無所謂的樣子對他說：“朕的病痛恐將不治，注定短命，有何遺憾！但如今羅馬、洛林尚未消滅，太子年幼，國家多難，朕想把國家交付給你。”