六月，司馬懿統軍增援，司馬懿知南方暑熱低濕，大軍不宜持久在此，先派輕騎挑戰，朱然不敢動。於是，便休養土卒。檢選精銳，招募勇士，發布號令，擺出攻城的架勢。吳軍驚懼，連夜撤退。在三州口，為魏軍追及，吳軍被殲萬餘人，船艦物資損失甚多。而進攻六安、柤中的吳軍亦無功而還。
七月，增司馬懿食郾、臨潁，前後共四縣，食邑萬戶，子弟十一人皆為列侯。
此前，吳國派諸葛恪屯駐宛城，邊人深以為苦。司馬懿要率兵攻之，議者以為諸葛恪占據堅城，廣有糧穀，孤軍遠攻，救兵必至，那時進退失據，未見其便。司馬懿說：“賊之所長者水也，今攻其城，以觀其變。若用其所長，棄城奔走，此為廟勝也。若敢固守，湖水冬淺，船不得行，勢必棄水相救，由其所短，亦吾利也”(《晉書·宣帝紀》)。於是，司馬懿在正始四年(243年)九月，率軍出征。軍隊到達舒城，諸葛恪果然焚燒積聚，棄城而走。
正始五年(244年)春，大將軍曹爽欲立威名於天下，不聽太傅司馬懿勸止，力主伐蜀，魏帝從之。結果為蜀前監軍、鎮北大將軍王平所敗，魏軍被阻於興勢，後方也軍糧供應不上，牛馬騾驢大量死亡，蜀涪縣及費禕援軍亦相繼到達。曹爽見不能勝，被迫聽從司馬懿的勸告，於五月率大軍退還。遭蜀軍截擊，魏軍苦戰，始得退回，失散、傷亡甚重。
正始六年(245年)秋八月，曹爽廢置中壘、中堅營，把兩營兵眾統交他的弟弟曹羲率領，司馬懿援引先帝舊例製止，曹爽不聽。
正始七年(246年)春正月，吳兵入侵柤中，有萬餘家百姓為避吳兵，北渡沔水，司馬懿認為沔南離敵太近，倘若百姓奔還，還會引來吳兵，應該讓他們暫留北方。曹爽不同意，說：“今不能修守沔南而留百姓，非長策也。”司馬懿則說：“不然。凡物致之安地則安。危地則危。故兵書曰‘成敗，形也；安危，勢也’。形勢，禦眾之耍，不可以不審。設令賊以二萬人斷沔水，三萬人與沔南諸軍相持，萬人陸梁柤中，將何以救之”(《晉書·宣帝紀》)？曹爽不從，驅令還南。吳兵果然擊破粗中，所失百姓，數以萬計。
正始八年(247年)，曹爽用心腹何晏、鄧揚、丁謐之謀，把太後遷到永寧宮，一時曹爽兄弟“專擅朝政，兄弟並掌禁兵，多樹親黨，屢改製度”(《晉書·宣帝紀》)，來排擠司馬氏的勢力。司馬懿不能禁止，從此與曹爽矛盾漸深。五月，司馬懿偽裝生病，不問政事。時人為之謠曰：“何、鄧、丁，亂京城”(《晉書·宣帝紀》)。
隨即，曹爽等人加緊了篡權的步伐。正始九年(248年)三月，黃門張當私自把內庭才人石英等十一人送給曹爽，曹爽、何晏乘機與張當勾結，謀危社稷。曹爽及其同黨也擔心是司馬懿裝玻同年冬，河南尹李勝要到荊州任刺史，行前去拜望他。司馬懿假裝病重，讓兩個侍婢扶持自己，要拿衣服，拿不穩，掉在地上，還指著嘴說渴。侍婢獻上粥來，他用口去接，湯流滿襟。李勝說：“眾情謂明公舊風發動，何意尊體乃爾！”司馬懿故意上氣不接下氣地說：“年老枕疾，死在旦夕。君當屈並州，並州近胡，善為之備。恐不複相見，以子師、昭兄弟為托。”李勝說：“當還忝本州，非並州。”司馬懿故意錯亂其辭：“君方到並州。”李勝又說：“當忝荊州。”司馬懿說：“年老意荒，不解君言。今還為本州，盛德壯烈，好建功勳！”李勝回來對曹爽說：“司馬公屍居餘氣，形神已離，不足慮矣。”過幾天，他又說：“太傅不可複濟，令人愴然”(《晉書·宣帝紀》)。曹爽等從此便不再防備司馬懿。
司馬懿表麵裝病，實際上也在暗中布置，準備消滅曹爽勢力。
6.奪權
嘉平元年(249年)春正月，魏帝曹芳離開洛陽去祭掃魏明帝的墳墓高平陵，大將軍曹爽、中領軍曹羲、武衛將軍曹訓均從行。司馬懿乘機上奏永寧太後，請廢曹爽兄弟。當時，司馬師為中護軍，率兵屯司馬門，控製京都。司馬懿列陣，經過曹爽門前，曹爽部將嚴世登樓，引弩欲射，孫謙拉著他的胳膊阻止他說：“事未可知”(《晉書·宣帝紀》)。一連阻止三次。大司農桓範用計出城去投曹爽，蔣濟對司馬懿說：“智囊往矣。”司馬懿卻說：“爽與範內疏而智不及，駑馬戀棧豆，必不能用也”(《晉書·宣帝紀》)。
司馬懿召司徒高柔假節行大將軍事，管領曹爽軍營，對他說：“君為周勃矣”(《晉書·宣帝紀》)。召太仆王觀行中領軍事，統攝曹羲軍營。司馬懿自己率太尉蔣濟等勒兵出迎天子，駐紮在洛水浮橋。派人上奏章給皇帝：“先帝詔陛下、秦王及臣升於禦床，握臣臂曰‘深以後事為念’。今大將軍爽背棄顧命，敗亂國典，內則僭擬，外專威權。群官耍職，皆置所親；宿衛舊人，並見斥黜。根據盤牙，縱恣日甚。又以黃門張當為都監，專共交關，伺候神器。天下洶洶，人懷危懼。 陛下便為寄坐，豈得久安？此非先帝詔陛下及臣升禦床之本意也。臣雖朽邁，敢忘前言。昔趙高極意，秦是以亡；呂霍早斷，漢祚永延。此乃陛下之殷鑒，臣授命之秋也。公卿群臣皆以爽有無君之心，兄弟不宜典兵宿衛；奏皇太後，皇太後敕如奏施行。臣輒敕主者及黃門令罷爽、羲，訓吏兵各以本官侯就第，若稽留車駕，以軍法從事。臣輒力疾將兵詣洛水浮橋，伺察非常”(《晉書·宣帝紀》)。
曹爽扣住奏章，不讓皇帝知道，把皇帝留在伊水之南，砍伐樹木建成鹿角，征發屯兵數千人以自守。桓範勸曹爽挾持皇帝到許昌去，發文書征調天下兵馬勤王。曹爽優預寡斷，果然疑惑，不從其計。反而夜遣侍中許允、尚書陳泰去見司馬懿，探聽動靜。司馬懿乘機數說曹爽的過失，說他該早自歸來服罪。接著又派曹爽的親信殿中校尉尹大目去對他說，朝廷隻是免他的官職罷了，並以洛水為誓。
曹爽欲信其言，桓範等人援引古今，百般勸諫，從晚上一直勸到第二天黎明。勸到最後，曹爽投刀於地，說：“司馬公正當欲奪吾權耳。吾得以侯還第，不失為富家翁”(《晉書·宣帝紀》)。桓範哭著說：“曹子丹佳人，生汝兄弟，豚犢耳！何圖今日坐汝等族滅也”(《資治通鑒·卷第七十五》)！
曹爽把司馬懿的奏章給皇帝看，請皇帝下詔免去自己官職，隨皇帝進入京城。曹爽兄弟一回府，即被司馬懿派兵包圍。司馬懿在曹爽府宅四角修造高樓，讓人在樓上密切監視著。一次，曹爽剛拿著彈弓到後園中，樓上人就喊：“故大將軍東南行”(《資治通鑒·卷第七十五》)!曹爽愁悶，不知所措。
不久，司馬懿以謀反的罪名，殺曹爽及其黨羽何晏、丁謐、鄧揚、畢軌、李勝、桓範等，並滅三族。從此曹魏的軍政大權完全落入司馬懿的手中，為司馬氏取代曹魏奠定了基矗
同年二月，皇帝任命司馬懿為丞相，增繁昌、鄢陵、新汲、父城為其封邑，前後其計八縣，食邑二萬戶，特許奏事不名。司馬懿固辭丞相之職不受。十二月，詔命加九錫之禮，朝會不拜，又固辭九錫。
嘉平二年(250年)春，魏帝命司馬懿在洛陽立廟。司馬懿久病，不任朝請，每遇大事，天子親自到他府中去征詢意見。兗州刺史令狐愚和太尉王淩(駐在壽春)見皇帝孱弱，強臣專權，謀立楚王曹彪。未發，令狐愚死。
嘉平三年(251年)春正月，王淩借口吳人塞塗水，請求出兵征討。司馬懿知其陰謀，不令興兵。並於四月親率中軍討伐王淩。司馬懿故計重施，他先下赦書赦免淩罪，又寫信安慰他，但不久大軍突至。王淩自知勢窮，便獨自乘船迎接，派屬官王或請罪，送上印綬、節鉞。
司馬懿軍到武丘，王淩在水邊麵縛等待，說：“淩若有罪，公當折簡召淩，何苦自來邪！”司馬懿說：“以君非折簡之客故耳”(《晉書·宣帝紀》)。說罷，命將領率六百人馬想把王淩解送洛陽。王淩向司馬懿要棺材上的釘子，想試探一下，看司馬懿想不想殺自己，司馬懿命手下人找來送給他。後來，王淩途經賈逵廟，曾大呼：“賈梁道！王淩是大魏之忠臣，惟爾有神知之”(《晉書·宣帝紀》)。五月，王淩到項城，絕望，服毒而死。
司馬懿進軍壽春，參與王淩之謀的人都出來自首。司馬懿推知其事，凡牽連在內的一律誅滅三族。他還派人挖開王淩、令狐愚的墳墓，在附近的市上，剖棺暴屍三天，然後，燒掉他們的印綬、官服，把他們裸埋土中。司馬懿把楚王曹彪也殺了。並且把魏之王公全部拘捕，放置鄴城，命有司監察，不準他們互相交結往來。
魏帝策命司馬懿為相國，封安平郡公，孫及兄子各一人為列侯，前後食邑五萬戶，封侯者十九人。司馬懿固辭相國、郡公之位不受。
7.去世
嘉平三年(251年)六月，司馬懿病，夜間常夢見賈逵、王淩為崇。八月，司馬懿去世，享年七十三歲。當年九月，司馬懿被葬於河陰，諡文貞，後改為文宣。晉武帝受魏禪，給司馬懿上尊號為宣皇帝，稱其陵墓為高原，廟號高祖。
除軍事方麵外，司馬懿在經濟上也為魏國作出了重大貢獻。時曹魏政權為了恢複北方經濟，解決軍糧問題，曾經推行包括民屯、軍屯兩類的屯田製度。司馬懿在推廣軍屯事業上有很大的建樹。約在建安二十三、四年，司馬懿由轉為丞相軍司馬後，向曹操建議：“昔箕子陳謀，以食為首。今天下不耕者蓋二十餘萬，非經國遠籌也。雖戎甲未卷，自宜且耕且守”(《晉書·宣帝紀》)。曹操行之。結果魏國一時“務農積穀，國用豐贍”(《晉書·宣帝紀》)。
曹操采納這個建議僅兩年就駕崩了，在這樣短的時間內要使軍屯走向正規，大規模的鋪開推行，當然是困難的。管理軍屯的主要官吏——度支中郎將、度支校尉、度支都尉等官員，都是在曹丕稱帝後的黃初年間(220—226年)設置的。這說明軍屯走上正規是在曹丕時期。
曹魏軍屯推行很廣泛，但主要基地是設置在邊境駐軍地區，特別是在和吳、蜀的軍事對立地帶。曹魏和吳、蜀對立地帶的兩大軍屯基地的開創，都和司馬懿有關係。
曹魏和蜀漢的鄰近地區，如長安、槐裏、陳倉、上邽等地，都設置有民屯和軍屯組織。其中，上邦的軍屯最著名。這個軍屯基地是在太和四年(230)由司馬懿上表倡議建立的，《晉書·食貨誌》稱：“宣帝表徙冀州農夫五千人佃上邽，興京兆、天水、南安鹽池，以益軍實。”主持具體事宜的是那時的度支尚書、司馬懿的三弟司馬孚。《晉書·安平獻王孚傳》稱：“關中連遭賊寇，穀帛不足，遣冀州農丁五千屯於上邽，秋冬習戰陣，春夏修田桑。由是關中軍國有餘，待賊有備矣。”由此可見，上邦軍屯是在司馬懿、司馬孚兄弟的共同籌劃下開創的。
太和五年，諸葛亮進攻天水。這時上邽軍屯上的小麥已經生長出來，有人主張“自芟上邽生麥以奪賊食”，魏明帝不從，“前後遣兵增宣王軍，又敕使護麥”。司馬懿與諸葛亮相持，多虧以上邽軍屯的小麥作軍糧，才取得勝利。直至正元二年(255)，安西將軍鄧艾又在上邽“為區種之法，手執耒耜，率先將士”(《晉書·段灼傳》)，進行屯墾。這都說明上邽軍屯的重要。
司馬懿在太和五年屯長安，都督雍、涼二州諸軍事，開始主持對蜀的戰爭。為了增強實力，他很重視對關中屯田基地的建設。青龍元年(233)，司馬懿組織興修水利，“開成國渠，自陳倉至槐裏築臨晉陂，引汧洛溉舄鹵之地三千餘頃”(《晉書·宣帝紀》)，收到了“國以充實”(《晉書·食貨誌》)的效果。青龍三年，關東饑饉，司馬懿調運五百萬斛粟輸京師洛陽，以資救濟。可見他在關中儲積有大量糧食。
曹魏和東吳鄰近地帶的屯田，主要是在淮河南北。曹操時曾“開募屯田於淮南”(《三國誌·魏書·倉慈傳》)，但僅是民屯。正始二年(241)，司馬懿主持對吳作戰時，始與曾為屯田掌犢人、典農綱紀的尚書郎鄧艾籌劃在淮南淮北創建軍屯。第二年，司馬懿“奏穿廣漕渠，引河入汴，溉東南諸陂，始大佃於淮北”(《晉書·宣帝紀》)。第三年，司馬懿又在這一地區“大興屯守，廣開淮陽、百尺二渠，又修諸陂於潁之南北，萬餘頃。自是淮北倉庾相望，壽陽至於京師，農官屯兵連屬焉”(《晉書·宣帝紀》)。
《晉書·食貨誌》記載司馬懿、鄧艾創建的淮南淮北屯田說：“今淮北二萬人、淮南三萬人分休，且佃且守。水豐，常收三倍於西，歲完五百萬斛以為軍資。六、七年間，可積三千萬斛於淮土，此則十萬之眾五年食也。……逆北臨淮水，自鍾離而南、橫石以西，盡泚水四百餘裏，五裏置一營，營六十人，且佃且守。兼修廣淮陽、百尺二渠，上引河流，下通淮潁，大治諸陂於潁南潁 北。穿渠三百餘裏，溉田二萬頃，淮南、淮北皆相連接。自壽春到京師，農官兵田，雞犬之聲，阡陌相屬。”
司馬懿和鄧艾所進行的大規模的屯墾，對促進北方經濟的恢複和發展，特別是對增加曹魏的財力，支持與東吳的戰爭，起了重要的作用。”
孫先生敬服的點頭稱是。