成立“西北剿匪總司令部”，蔣介石親任總司令，張學良任副總司令，還有“名將”閻錫山、楊虎城、湯恩伯一齊上陣，調集東北軍和中央軍共15萬人再次發動第三次“圍剿”；麵對十倍以上的強敵劉誌丹依然指揮若定，首戰定仙，殲敵兩個旅給了閻錫山一個下馬威；與紅25軍勝利會師成立紅15軍團，出任副軍團長兼總參謀長，大戰勞山擊斃敵110師師長何立中。
第二次反“圍剿”的硝煙尚未散盡，氣急敗壞的蔣介石又調集了15萬人馬，兵分五路，於1935年8月，向西北革命根據地發動了規模空前的第三次“圍剿”。這一次蔣介石是親自出馬，擔任“西北剿匪總司令部”的總司令。
這時，正是中共中央和中央紅軍快要勝利完成二萬五千裏長征，向陝北挺進的時候。蔣介石之所以要花這麼大的本錢，搞這麼大的動靜，妄圖一舉摧毀這塊我黨在第二次國內革命戰爭時期，唯一保存下來的一塊革命根據地，就是為了使中央紅軍即使是到了陝北後，也無立足之地。
對於這一次“圍剿”，蔣介石是誌在必得。他在西安設立了“西北剿匪總司令部”，除了自己親自任總司令外，還任命張學良為副總司令。他所調集的軍隊除了陝、甘、寧、晉、綏五省軍閥的軍隊外，還調集了駐陝西的東北軍主力和國民黨中央軍一部分，參戰部隊達到了15萬多人，其兵力總數超過了西北紅軍的十多倍，而且他的一些“名將”如閻錫山、楊虎城、湯恩伯都上陣了。
在這大兵壓境的危急關頭，久經考驗的劉誌丹並沒有被敵人的囂張氣焰所嚇倒。他根據敵強我弱的形勢，馬上製定了集中主力紅軍，各個擊破敵人的作戰方針，要趁敵軍部署尚未就緒之時，先發製人。
1935年8月21日，西北紅軍在劉誌丹等人的指揮下，首先在東線綏德、吳堡的定仙一帶，給來犯之敵來了一個下馬威。紅軍集中優勢兵力，打垮了剛剛渡過黃河的閻錫山部的兩個旅，俘敵1800餘名，迫使閻錫山部縮回了山西老巢。在此之前，西北紅軍還在此擊落了閻錫山部的一架偵察機。定仙戰役首開西北紅軍一戰殲敵一個整團、一個旅直屬隊和一個營的先例，是第三次反“圍剿”的開始。定仙戰役的勝利，在戰略上牽製了國民黨軍隊十多萬兵力，減輕了各路正在長征途中的紅軍的壓力。
定仙戰役消滅了閻錫山部的兩個旅之後，劉誌丹又率西北紅軍主力集中兵力，進攻北線敵人，在長勝灣、吳家寨、馬家坪、安定、永坪、延長、延川連戰奏捷後，又乘勝攻克安塞、靖邊、保安等地。1935年8月25日，劉誌丹、高崗率領西北紅軍主力，轉移到延川縣的文安驛。8月27日，召開了後來很少論及的“前敵總指揮部”的文安驛會議，並在會議後進行了至今仍頗受爭議的橫山戰鬥。
在西北紅軍主力到達文安驛之前，中共西北代表團書記朱理治在延川永坪鎮主持召開了西北工委執委擴大會議。由於劉誌丹、高崗等委員們在前線作戰無法參加會議，因此，部隊到達文安驛後，劉誌丹、高崗便派紅27軍一團政委張達誌去永坪鎮，請中共西北代表團書記朱理治，還有西北工委秘書長郭洪濤來文安驛傳達永坪鎮會議精神。
朱理治是1935年7月作為中共中央北方局的代表來到延川縣永坪鎮的。不久，上海中央局又派聶洪鈞到陝北，並由朱理治、聶洪鈞等組成了中共中央北方局代表團，由朱理治任書記，統一領導陝甘地區黨的活動。
8月26日，朱理治與郭洪濤來到文安驛的第二天，便召開了由西北紅軍連以上幹部參加的會議，即文安驛會議。
關於文安驛會議的情況，張達誌後來回憶說：朱理治同誌在會議上作了報告，內容主要是國際形勢、國內形勢、西北形勢以及紅軍的任務。他要求西北紅軍武裝保衛蘇聯，打通國際路線。同時要求陝北紅軍先在南麵打下延安縣城，北麵打下瓦窯堡、清澗、綏德等縣城，還批評陝北紅軍過去執行了右傾機會主義路線等等。（見張達誌《憶粉碎敵人對陝北蘇區第二、第三次反革命“圍剿”的一些情況》，載《甘肅文史資料》第九期。）
雖然在討論中，大多數與會者對朱理治提出的紅軍下一步作戰計劃表示懷疑，但由於朱理治堅持己見，而西北代表團又是黨中央派駐西北的最高領導機關，因此，會議最終還是接受了上級領導的意見，決定紅軍主力要首先攻打瓦窯堡或清澗縣城。
9月3日，劉誌丹、高崗率領紅軍團以上的指揮人員，來到瓦窯堡郊外查勘地形，了解情況。一行人爬上瓦窯堡近郊的黑山梁，在這裏他們就是不借助望遠鏡，也可以看見瓦窯堡城牆內外碉堡林立，溝壑縱橫，防守嚴密，易守難攻。敵人還在牆外布滿了梅花陷坑，每個梅花坑直徑三至五米，坑底栽立著鋒利的棗、竹尖樁和金屬刺，而且全部梅花陷坑都在碉堡的交叉火力控製之下。麵對敵人如此嚴密的防守，劉誌丹、高崗以及各團指揮員一致認為，如果強攻瓦窯堡，純粹是拿戰士的生命開玩笑，這項任務無論如何也不能執行。