卻說馬謖、王平二人兵到街亭，看了地勢。馬謖笑曰：“丞相何故多心也？量此山僻之處，魏兵如何敢來！”王平曰：“雖然魏兵不敢來，可就此五路總口下寨；卻令軍士伐木為柵，以圖久計。”謖曰：“當道豈是下寨之地？此處側邊一山，四麵皆不相連，且樹木極廣，此乃天賜之險也：可就山上屯軍。”平曰：“參軍差矣。若屯兵當道，築起城垣，賊兵總有十萬，不能偷過；今若棄此要路，屯兵於山上，倘魏兵驟至，四麵圍定，將何策保之？”謖大笑曰：“汝真女子之見！兵法雲：‘憑高視下，勢如劈竹。’若魏兵到來，吾教他片甲不回！”平曰：“吾累隨丞相經陣，每到之處，丞相盡意指教。今觀此山，乃絕地也：若魏兵斷我汲水之道，軍士不戰自亂矣。”謖曰：“汝莫亂道！孫子雲：‘置之死地而後生。’若魏兵絕我汲水之道，蜀兵豈不死戰？以一可當百也。吾素讀兵書，丞相諸事尚問於我，汝奈何相阻耶！”平曰：“若參軍欲在山上下寨，可分兵與我，自於山西下一小寨，為掎角之勢。倘魏兵至，可以相應。”馬謖不從。忽然山中居民，成群結隊，飛奔而來，報說魏兵已到。王平欲辭去。馬謖曰：“汝既不聽吾令，與汝五千兵自去下寨。待吾破了魏兵，到丞相麵前須分不得功！”王平引兵離山十裏下寨，畫成圖本，星夜差人去稟孔明，具說馬謖自於山上下寨。又傳令與諸將：“倘兵來，隻見山頂上紅旗招動，即四麵皆下。”
再說魏主自派曹真、張郃兩路出兵後，心剛落下，又忽報說：有人打關羽旗號，四麵擁漢之人無數。禦史中丞徐庶棄官而走，不知所去。
卻說梁山大刀關勝，自得了宋江、吳用之命領聖水將軍單廷、神火將魏定國、醜郡馬宣讚、井木犴郝思文帶兵三千卻在河東解良一帶高舉義旗，隻稱是關公顯聖。又收得無數兵士，擴充軍備。
這日，關勝正與諸將商議軍機，忽報說：“有人欲見關將軍。”關勝卻看那人，身著青袍，羽扇綸巾。那人道：“某有機密事，須麵陳關將軍。”關勝屏退左右。那人道：“吾嚐聽聞說，此地關公顯聖，某還不信，今日得見將軍，果然不同一般，天下果真有同象者。不知將軍之誌。”關勝嗬嗬笑道：“先生之言，果不一般。某實非關君侯也，然關某不過一介莽夫，還望先生教我。”那人笑道：“望將軍以實告我。公何人也。”關勝尋思一番，乃道：“某乃荊州人氏，喚做關勝。久慕關君侯，不想又貌似關公。後關公身故，又聞曹丕篡漢。故變賣家資，以關公之名起兵，興複漢室。不知先生何人？”那人道：“將軍果有大誌，非同一般。吾乃穎川徐庶也。”關勝自幼飽讀史書，如何不知徐庶？急忙道：“原來是元直先生。”
關勝自按徐庶規劃，發展勢力。時司馬懿與二子、徐晃、蔣幹、曹休、曹純及賈詡之子賈穆及郭嘉之子郭奕等守備宛城。聽聞關勝起兵，急忙組織軍馬來戰關勝。
而孟達在上庸亦不懷好意。昔日孟達降魏，乃不得已也。彼時曹丕愛其才，時以駿馬金珠賜之，曾同輦出入，封為散騎常侍，領新城太守，鎮守上庸、金城等處，委以西南之任。自丕死後，曹睿即位，朝中多人嫉妒，孟達日夜不安，常謂諸將曰：“我本蜀將，勢逼於此。”
乃差心腹人，持書來見李嚴，教代稟諸葛亮：前者五路下川之時，曾有此意；今在新城，聽知丞相伐魏，欲起金城、新城、上庸三處軍馬，就彼舉事，徑取洛陽：丞相取長安，兩京大定矣。