2月初，李世民擔心情況有變，將主力移於洛陽西，準備發起總攻擊。可壁壘尚未築好，王世充就親率2萬兵馬前來襲擾。兩軍交戰中，李世民與部隊失去聯係，坐騎中箭受傷，遭到王軍追擊，幸虧將軍尉遲恭奮力拚命相救，才得以逃生。月底，李軍對洛陽開始了四麵猛攻，但在守軍的頑強抵抗下毫無進展。十多天又過去了，李軍將士十分疲困，紛紛要求撤圍西歸。李世民力排眾議，主張“洛陽未破，師必不還。”
3月，竇建德在王世充的再三請求下，發10萬之眾，西援洛陽。竇軍出征後，仗著人多勢眾，連下數城，進至虎牢以東的東原一帶，對李世民軍形成夾擊之勢。
在這種危急情況下，李世民召集高級將領研究對策。商討中，兩種意見尖銳對立，一種主張西撤，待機而動；—種主張東進虎牢關，轉而打援。李世民經過認真分析，決定以一部兵力繼續圍攻洛陽，自率主力迎擊竇建德的援軍。
李世民率精兵進至虎牢後，以設伏和抄襲糧道的辦法，接連打了幾個小勝仗，使竇軍陷入不利境地。
竇建德企圖乘李世民軍隊飼料用盡的機會，東渡汜水，襲擊虎牢。李世民得到這一情報，決定將計就計，誘使竇軍輕率出戰。5月初，李世民帶兵—部過河，故意將千餘匹馬留在對岸，自己則連夜趕回虎牢。第二天，竇建德果然上當，驅使全軍到汜水東岸布陣，擺出進攻虎牢的強大聲勢。
竇建德沒把李軍放在眼裏，起先隻派300名騎兵過汜水挑戰。李世民決心待敵疲憊後再行出擊，隻派了300名長矛兵應戰。雙方不分勝負，各自退回本陣。竇軍列陣，自辰時至午時，士卒饑餓疲乏，都席地而坐，爭著喝水，秩序混亂。
一直嚴密注視著戰場情況變化的李世民，立即抓住了這一有利戰機，親率騎兵在前，主力繼進，揮師渡過汜水，直撲竇軍大營。竇軍見勢，驚慌潰逃，竇建德及5萬餘人被俘，其餘大捕潰散。
李世民大敗竇建德的10萬援軍之後，又回師洛陽，此時王世充軍已成甕中之鱉，不久便不戰而降。
商戰中的機智應變，對於應付那些猝不及防的沉重打擊，力挽狂瀾，有著非常重要的作用。同樣，在戰場上，依據敵情變化，做到敵變我變、先變於敵，也是扭轉戰局，擺脫被動的關鍵所在。
囿於成規，千篇一律，對於某些曾經取得成功的戰法舍不得丟棄，是難以在瞬息萬變的戰場上掌握主動權的。處於困境中的軍隊，本身就意味著主動權已經部分或全部喪失，扭轉困境，就是要奪回主動權，此時，更需要具有強烈的隨機應變意識。
一條路不通可以試試另一條路，正門不通可以試試後門。劉邦就是在正麵打不贏項羽的情況下，采取了背後襲擾的戰法，大見成效。
漢楚爭雄，彭城慘敗後，劉邦狼狽逃竄，靠著一張厚臉皮，對追上的楚將苦苦求情才得以生還。逃到滎陽，他收集了一些殘部，又得到蕭何發來的兵員補充，驚魂稍定。經過一段時間的慘淡經營，終於阻止住楚軍的攻勢，形成僵持局麵。
第二年開春，楚軍不斷襲擊漢軍的糧道，至使滎陽出現饑荒，滎陽危在旦夕。劉邦為了緩和項羽的攻勢，派使者求和，但遭拒絕。因此，漢軍又一次陷入四麵被困的被動局麵。
一天深夜，劉邦讓2000名婦女披甲戴盔湧出東門，以吸引楚軍包圍過去。此時，漢將紀信假扮劉邦模樣，使用漢王儀仗，也從東門而出，謊稱“城中糧盡，漢王願降。”楚軍信以為真，紛紛跑去看熱鬧。劉邦帶領幾十名親信從西門出逃。
劉邦逃回關中，收得一部兵力後，打算重新奪回滎陽。有謀士獻計說：強攻滎陽並非上策。如果兵出武關，吸引楚軍南奔，然後令彭越等人在楚軍的背後襲擾，威脅楚都，迫使楚軍回救，乘此機會再攻滎陽，一舉可得。