栗田海軍中將率領第一進擊艦隊平安地通過了同樣是無人把守的聖貝納迪諾海峽口，退出了萊特灣.這支幾乎是完好無損的艦隊開始北上返航.當然.這要排除掉進入萊特灣前丟掉的，日本最大的超級戰列艦‘武藏號‘，和在萊特灣的戰鬥中損失的一艘重巡洋艦，3艘驅逐艦.但這支艦隊實力仍不可小視，艦隊在海麵上排成兩行，前後長達4海裏，浩浩蕩蕩的向本土駛去.栗田唯一擔心的是怕美國飛機追來，沒有空中掩護的艦隊，不管實力多麼雄厚但仍是危險的.栗田的擔心並不多餘，10月27，28兩日，這支艦隊遭到了美軍第5特遣艦隊艦載機的空襲.‘大和號‘被兩顆500磅的炸彈命中，左舷還挨了一枚魚雷.但這點傷算不了什麼，隻能算是輕傷.‘利根號‘和‘長門號‘兩艘戰列艦也中了彈，但問題不大.隻有一艘驅逐艦被擊沉，艦隊
防空火力擊落了8架美軍飛機.栗田更加堅信，他及時率艦隊撤出萊特灣是絕對正確的，英明的決定.否則，這支日本唯一尚存的水麵艦隊，會被葬送在萊特灣中.28日夜，這支燃料己快用盡的艦隊，加快了繼續北撤的速度，終於脫離了美軍艦載飛機的作戰航程，消失在了茫茫的水天夜色中.
日本海軍企圖消滅萊特灣中的美軍艦隊的壯烈計劃終以失敗而告終，日海軍共損失了4艘航空母艦，3艘戰列艦，6艘重巡洋艦，3艘輕巡洋艦和大約10艘驅逐艦.總計有20萬噸的水麵艦支被擊沉，這次損失占了自珍珠港事變以來，日本海軍損失的總兵力的四分之一左右，日本海軍恐怕除了在保衛本土的作戰中還能起到點作用外，再也不可能有什麼大的作為了.
栗田艦隊10月25日的戰敗，意味著菲律賓群島上的日軍陷入了孤立無援的境地.負責防守菲律賓群島並指揮這次戰役的是陸軍寺內元帥，在這一區，日軍共有成建製的3個師團，以及一些地方守備部隊，總兵力約8萬餘人.它們是，陸軍第16師團，這個師團是由鈴木宗作中將指揮，負責防守如萊特島，宿務島等中部島嶼.陸軍第26師團，這個師團由號稱‘馬來之虎‘的山下奉文將軍指揮.它的主要任務是防守馬尼拉地區.而因為戰役需要，匆匆從中國上海調來的第1師團，在11月1日上午才乘坐運輸船趕到.這個師團曆史悠久，是1874年建立起來的一支日軍精銳部隊，曾參加過中日甲午戰爭和日俄戰爭.這個師團被稱為‘玉‘師團，總兵力21000人左右.它的建製原為關東軍一部，為抵擋美國人在太平洋上的進攻，夏天才被調到上海進行短期的熱帶作戰訓練.由於菲律賓戰役吃緊，作為緊急支援部隊，未等訓練結束，就提前趕到了戰場上，這是由片崗中將指揮的一支日軍的精銳之師.
進攻菲律賓群島的美軍卻有25萬之眾，而且裝備遠比日軍精良.這些部隊是，美陸軍第1騎兵師；美陸軍第24師；第7師；第77師.美海軍陸戰隊第2師；第4師等.不僅如此，美軍陸上部隊火炮比日軍多了近1200門，坦克和裝甲車是日軍的5倍，而且還得到了3000多架飛機的空中支援.在萊特灣的海麵上，除哈爾西將軍指揮的美太平洋艦隊的第5特遣艦隊外，還有金凱德少將指揮的第7艦隊.約有上千艘軍艦，各種運輸船，登陸艇，魚雷艇，補給船，油船，醫療船等雲集在海麵上.顯而易見，日本人要防守住菲律賓群島而不被美軍攻占，這幾乎是不可能的，問題隻在於，日軍能守多久，而美國人準備付出多大代價而己.
更不幸的是一係列錯誤的信息誤導了守島的日軍官兵們，由於美國艦載機群正忙著對付小澤的航空母艦艦隊和栗田的第1進擊艦隊，因而從10月25日至30日，甚至到11月初，都沒有美軍飛機對守島的日軍陣地進行過象樣的攻擊.在宿務的鈴木宗作將軍錯誤的認為，美軍飛機己在台灣島上空被殲滅掉了.27日中午還傳來海軍的栗田中將正率艦隊在萊特灣中痛殲美軍艦船的消息，‘大和號‘己擊沉多艘美軍航空母艦.這些小道消息被加油添醋，越傳越快，也越傳越離譜.已至於使鈴木將軍信心大增，他甚至開始考慮，如何勸說寺內元帥接受美軍投降一事了，他對他的參謀長說:
‘友近君，我們快要走到舞台的中心了，我們不再需要誰的支援，我們現在應該關心的是，要勸說寺內元帥閣下，不能讓麥克阿瑟象溫賴特在科雷吉多爾陷落時一樣，隻拿出局部地區的部隊投降.這次一定要麥克阿瑟下令，讓所有的美軍部隊投降，除在萊特灣登陸的部隊外，還要包括新幾內亞地區和其他的部隊.‘
鈴木在作著永遠也實現不了的美夢，他一點也不知道，在登陸的美7師的重壓下，第26師團己撤離了沿海的平原地區，撤進了達米山中.山下奉文將軍命令後衛部隊且戰且退，己退入了馬尼拉城內，26師團的主力一部己被擊潰，剩餘的部隊與師團長一起撤進了山裏.並開始在山腳下構築工事，準備進行一場長期的防禦戰.
北麵，美陸軍第24師，海軍陸戰隊第4師正一步一個腳印的穩步向前推進.他們的目標是哈羅城.這兩支部隊在11月2日擊潰了日軍的頑強抵抗，攻入了市內.並攻占了一條由碎石鋪成的，寬約10米的，通向卡裏加拉的公路.美軍的坦克和裝甲車開始在這條路上奔忙起來.
日軍的通訊不靈，這點使鈴木將軍大傷腦筋，他得不到詳細的情報和戰況.對栗田在海上的失利還一無所知.10月30日的下午，寺內元帥派來作戰參謀朝枝繁春少將.這位少將是從馬尼拉乘坐一架小飛機，冒著被美機擊落的危險飛到宿務島上來的.他傳達了寺內元帥的命令，要鈴木率部隊退到一個叫斷頸嶺的地方，並牢牢的守住這個山頭.但朝枝卻對鈴木隱瞞了海軍已經戰敗和陸上情況不妙的消息.朝枝認為，鈴木中將是一個過於正直而又天真的人，如果他認為能打勝，他打起仗來勁頭就會大得多.朝枝很為這支部隊擔心，因為萊特和宿務已被美軍包圍成為了一個孤島，美軍己封鎖了這個島與外界的海麵和空中聯係，自己能飛過來實屬僥幸，還不知道有沒有命再飛回去.在美軍壓倒性的海上和空中優勢前麵，任何部隊也上不了萊特島.鈴木根本不可能打勝.還是不告訴他真相算了，何必再增加他思想上的負擔呢!俗話說:‘盲人不怕鬼，不知則不懼‘，但願這個師團能多支持幾天.
從11月1日開始，美軍飛機對菲律賓群島上的日軍進行了猛烈的空襲，這種空襲不分白天黑夜.重點是萊特島，呂宋島，宿務和棉蘭老島等日軍防禦的重點地區.有近200個對空聯絡小組被派到各支美軍部隊中，參與進攻的美陸軍和海軍陸戰隊的部隊對這些對空聯絡小組十分歡迎，因為這少了他們許多麻煩，減少了許多傷亡.一當他們感到進攻不暢或有危險，這些小組的大兵們一通胡喊亂叫，成群集隊的飛機就會趕到.機槍，火箭彈，炸彈，會將前方打成一片火海，狼煙滾滾.每當這時，進攻的美軍官兵們會興高采烈，大呼小叫，有的還將鋼盔拋向空中.因為每落下一顆炸彈，就意味著日本人的工事坍了一大片，每打出一枚火箭彈或機槍子彈，說不定某個小鬼子的小命就玩完了，而這個日本兵本來是可以在他們發起進攻時向他們開火，打死或打傷他們其中的某個人的.美軍士兵們對這些‘空中坦克‘依賴性越來越強，甚至某些師長還揚言，沒有空中支援他們決不發起進攻，理由是:‘沒必要讓士兵們冒可以不冒的風險.‘
在這種情況下，艦載機就成了這場戰役的主角了，這樣說也許有點言過其實，因為飛機無法去占領日軍陣地，也無法攻占某個山頭和城鎮.但它們的重要性是不言而喻的.雖然工兵部隊己開始在一起被占領的地方構築簡易機場，但要陸軍航空兵的飛機馬上就進駐這些機場，並開始為地麵部隊提供空中支援，這是強人所難，辦不到的，這還需要一些時間.而戰鬥又正在各島上激烈地進行著，因此，大量的空中支援任務，就義不容辭地落在了菲律賓戰役的空中力量總指揮黃林——科斯派爾上校身上了.
嚴格的說來，黃林並非是一個稱職的戰役空中總指揮官，他更願意駕機上天，千方百計的逃避有可能呆在作戰指揮室的崗位上，是一個好象不太負責任的甩手掌櫃.他才沒有心思去與那些使人頭都大了的什麼計劃書，電報，報告，報表等東西打交道.而所有的工作都是參謀長考夫特中校帶著40餘名從各艦抽來的參謀軍官們完成的，他們沒日沒夜拚命地幹.黃林則每天領著一大邦飛行員們在空中亂竄，哪裏需要支援，哪裏就有他們.那指揮工作可是夠累人的，勞心費神先不必說，但那慎密的思考，計劃，可行性分折，敵情參考等等，黃林可沒那份耐心.在天上逍遙的確比呆在母艦的作戰指揮室內，不知好了多少倍!但終於有一天，也就是11月5日上午，早已心懷不滿的航空隊參謀長考夫特中校發飆了.