附錄一：盡職調查清單範本
一、財務數據
1.需要提供近3年的財務報表，包括利潤表、資產負債表、現金流量表。
2.未來3年的財務預測，其中至少列示未來一年的月度財務數據，如果條件允許也可以列示第二年的月度財務數據，並列示財務預測的主要假設及因素。
3.資產負債表分析。
（1）應收賬款。具體包括:信用政策；應收賬款回籠的政策；以往的壞賬；近兩年的應收賬款的賬齡分析。
（2）存貨。具體包括：按產品線和類別獲取存貨明細；新產品及銷售退回產品；退回的產品如何處理；獲取銷售退回及產品保證相應索賠的曆史資料；采用的成本核算方法：個別認定法、先進先出法、移動加權平均法、工作量法；滯銷及損壞存貨的詳情及政策。
（3）其他資產。具體包括：其他資產主要類別並進行描述。
（4）固定資產。具體包括：固定資產清單（包括固定資產的名稱、年限、初始成本、賬麵價值、是否抵押、過去3年是否有資產評估）；企業過去3年的資本支出情況以及未來3年詳細的資本支出計劃。
（5）應付賬款。具體包括：信用條款；付款條件；折扣政策；對主要供應商的依賴性；是否有次要供應商。
（6）其他預提費用。要求提供清單並描述。
（7）潛在的未入賬負債。包括與產品相關的或有負債；與雇員職工薪酬相關的或有負債——是否有違法《勞動法》等法規的情況及采取的措施？對員工是否還有其他未履行義務？是否有近期政府及監管機構公布的合規函或行政處罰函？
（8）描述並討論下列事項：利潤分享計劃公式；預收賬款：如何計算、何時確認收入；關聯方交易；融資租賃和經營租賃對應的義務。
4.利潤表。
（1）近3年的銷售收入明細（可以按照客戶、產品線、銷售渠道進行分類）。
（2）生產成本明細（包括：原材料、直接人工成本、製造費用等）。
（3）營業成本明細（包括：管理費用、銷售費用、財務費用）。
（4）近3年每年的10大客戶（按照銷售量和銷售額分別計算）。
（5）近3年的每年的10大供應商。
（6）描述企業的客戶群（市場容量有多大、競爭對手是誰）。
（7）與客戶簽訂的長期合同。
（8）是否有海外銷售，如果有，提供詳細信息；海外銷售如何進行；涉及的相關稅收是怎樣處理的。
（9）描述並討論收入的確認和計量方式。確認和計量的政策是否發生過變更，銷售退回、銷售折扣和銷售回扣的政策是怎樣的。
（10）資本支出（現有設備的維修維護支出；未來資本支出的需求；支出資本化和費用化的政策；是否有融資租賃；等等。）。
5.其他方麵。
（1）是否存在積壓銷售訂單。
（2）所有存在合同義務的合同清單。
（3）對與現有負債和或有負債相關的訴訟費用和其他專業費用是否已經進行了計提。
（4）近3年注冊會計師出具的管理建議書。
（5）潛在的降低成本的機會。
（6）近3年的審計報告。
（7）其他股東的情況，他們獲取股份的支付方式，及是否有股票回購的協議。
6.稅收分析（需要專門機構協助盡職調查）
二、競爭
1.列舉競爭對手、優勢和劣勢、規模、生產能力、主要客戶。
2.客戶選擇你的企業的理由；是否存在客戶流失到競爭對手的情況，分析理由，並解決如何奪回客戶。
3.企業的目標市場，提供進一步的信息來證實市場容量和現有的市場滲透及產品采用率，並列舉潛在的新市場及進入壁壘。
三、報告係統
1.描述重要的管理層報告（如每周報表、每月報表等）。
2.計算機係統——描述設備、軟件、外包服務、應用。
3.保險——列舉保單、主要賠款的詳情。
四、組織機構
1.關鍵雇員。
具體包括：關鍵雇員有哪些；關鍵雇員的勞動合同或協議；是否有其他合同之外的特殊安排；留住或招募核心雇員的難易程度；哪些雇員是公司核心的人力資本。
2.員工福利。
具體包括：描述雇員享受的福利；目前都有哪些雇員簽訂了勞動合同或協議；如果所有權發生變化會產生哪些影響；不同類別的雇員如何被不同的福利計劃覆蓋；雇員分類清單。
3.員工流動率分析。
五、營銷
1.主要的產品線近3年的銷售收入和毛利率。
2.銷售的季節性。
3.新老產品的生產計劃。
4.定價政策（價格如何決定；價格或成本上升是否可以順利傳遞到下遊；哪些成本可能會上升）。
5.銷售組織機構（描述公司的營銷和銷售戰略；是否存在銷售代理）。
六、生產
1.描述生產流程。
2.列舉主要的工藝流程。
3.描述采購程序。
4.列舉主要供應商和其他供應商，包括名稱、原料類型、合同、資格認證的程序等。
5.描述產品實體分銷方法和采用的運輸設備。
6.列舉設備、產能的現有利用率和預計可達的生產量。
7.是否采用了獨特或者有專利的設備。
七、研發
1.描述近3年完成的主要研發項目，包括成本、估計收益、研發的雇員數量和時間成本。
2.正在進行的研發項目相關財務數據。
3.討論競爭對手的研發能力及其最近正在開發的產品。
4.多少研發能力集中在保持現有產品的地位上，多少集中在研發新產品上。
5.目前軟件開發維護的流程。
八、法律事務
1.對公司正在進行的調查——近3年的律師事務調查函。
2.公司資產。
（1）公司承租的不動產情況；
（2）涉及許可安排的合同；
（3）列舉所有的關聯方租賃、合同、協議等。
3.產品。
（1）所有公司在售產品相關權利的文件；