就在此時，琅玕樹旁，忽地一暗，一個黑灰色的怪物，攀住琅玕樹。
玉女驚叫：“娘娘！有妖怪偷盜琅玕玉！”
西王母盯睛看：那黑灰色的怪物，腰粗體大，灰臉灰發，鼻尖似朵盛開的石榴花。西王母認得此怪——鬼母。心想：鬼母深居鬼國，一向不與外界交往，今日怎麼上得昆侖，做此勾當？琅玕玉一旦被鬼母盜走，仙界、天庭都不得安寧；那茫茫神州就要陷於災難中。西王母伸出纖纖玉指，握住玉劍柄。
玉女說：“一醜陋鬼婆，何須娘娘動手，自有玉女對付！”從發間拔出玉簪。
攀登琅玕樹確是鬼母。
鬼母有非凡的本亊。她不是仙，卻可以不吃不喝，隻以吸氣活命。她不配男子，便可生育。每天生一次，一次生一百個兒子和女兒。鬼母生的兒子稱鬼；生的女兒叫祟。而且生的鬼多祟少。鬼母每次生下兒女都要將其中的五十個鬼兒、祟女吃進肚裏。實際上，鬼母每天生下的鬼兒、祟女，隻剩下五十個。日積月累，鬼母竟生下了百萬鬼兒和祟女。鬼族住在幽冥地域，自成一國，叫鬼國。
那鬼國在神州東北，三麵環海，一麵銜接陸地。和陸地銜接處是一架高山。那山名桃都山。山頂有棵大桃樹，幹粗數百圍，枝伸八百裏，遮嚴了桃都山。桃都山臨鬼國的一麵，山壁陡峭，難以爬越，阻住了鬼、祟進出的路。
鬼國常年霧氣彌漫，陰冷潮濕。白天不見太陽，夜晚沒有月亮。鬼國不長禾稼，無有食物來源。鬼、祟隻有睡在潮濕的凍地上，沐霧氣，櫛陰風，喝風活命。
鬼母聽說昆侖山上的琅玕玉，晝夜放光，如輪小太陽，攜帶它可以飛升天庭，還可以自由登昆侖，遊蓬萊諸仙島。鬼母暗想：如果把琅玕玉王弄到手，鬼國豈不見到光明，鬼也可以過上人的生活。她還癡情地想：如果有可能，再把自己心目中的英雄——蚩尤，請到鬼國，奠定永恒的愛情，就實現了自己旳心願。如果再帶著琅玕玉升天……鬼母想入非非了。
鬼母手扒腳登，爬不上桃都山，最後生出一法：張巨囗，伸出三十六根一尺多長的硬牙，插進山壁，帶動身子，逾越了桃都山。再用此法，登上昆侖。費盡千辛萬苦，才尋著琅玕樹。
鬼母正要往琅玕樹上爬，聽得一聲嬌喝：“大膽妖怪！敢覬覦琅玕玉！”
鬼母扭頭看：見是一個麵龐如金的男青年和兩個美麗的女子，心想：我當是什麼鎮山大將、頂天大神，原來是花般的女人。我要是男子，就把那個金麵男子殺掉，把兩個美女帶回鬼國做妻子。唉！我一個老婆子，要她們何用？不如吃了解饞。張開大囗，齜出森森獠牙，噴出一股穢氣，吼地聲怪叫，腳登樹幹，躍身撲向西王母。
玉女囗中叫著：“惡鬼！下去吧！”玉簪飛出，打在鬼母那張開的大囗中。
鬼母哇地聲哀嚎，三十六根牙齒斷落。粗夯的身子後頓。鬼母立腳不住，滾下昆侖山。
三人身後“喲！”地聲叫。玉女回頭說：“雪足跟蹤。”
西王母早已察覺，並不在意，不屑一顧地說：“一個拾人棄物的小混混，能掀什麼大浪！別理她！”
玉女又向西王母說：“鬼母已摔下昆侖，恐怕要成肉餅。”
西王母歎了囗氣，說：“鬼母雖是肉身，卻骨堅皮韌，槍紮不進，刀砍不爛。摔到昆侖山下，也難奪其性命。今後她當是神州一大敵。不過，你打落了她滿囗牙齒，已煞去了她的凶殘，她當有點兒收斂。”
玉女聽了，如夢方醒：怪不得娘娘要出玉劍殺她！自己搶先動手，無意中放了鬼母一命。