這個承諾隻有年輕無畏的司馬元顯敢發，在門閥士族秉政的東晉，下等士族、庶族不可能成為方麵大員，更別說劉牢之祖祖輩輩不過是一將。謝安曾說過：“劉牢之，不可獨任。”絕不能讓庶族專兵。司馬元顯看到的是眼前利益，隻要幹掉王恭，什麼都成，至於以後如何發展，管不了那麼多。
誰也抗拒不了這麼重的誘惑，何況王、劉二人本就不睦，劉牢之當下答應。王恭似乎感受到氣氛異常，為拉攏住劉牢之，當眾置酒，拜劉牢之為兄，許下諾言：“事成之後，我的職位你來做。”然而為時已晚，劉牢之已鐵心投靠朝廷。
當時形勢對三藩有利，荊州水師突至湓口，官軍毫無準備，匆匆逃走。荊州軍攻入江州，與司馬尚之的官軍在白石激戰，桓玄大破官軍，進至橫江，京都震動。
千鈞一發之際，進兵到竹裏的劉牢之突然宣布歸順朝廷，回兵攻打王恭。王恭戰敗，單騎逃走，由水路逃往長塘湖，準備投奔桓玄，可惜，為人告發，被擒獲，送京師建康，斬於倪塘。
王恭臨刑，仍舊一派名士風度，手理須鬢，神色自若，對監刑官說：“我暗於信人，所以到了今天這種地步，我的本心豈不忠於社稷！但願百世之下知有王恭。”
王恭之敗並非如他所言，敗於輕信劉牢之，而是敗於輕率性格。第一次勝利被衝昏頭腦，試想，桓溫多大的英雄豪傑，北伐屢立戰功，聲威卓著，擁有一支忠誠大軍，尚不敢向朝廷發難。王恭憑什麼？軍隊聽你的？還是老百姓聽你的？不過，王恭的確是魏晉*名士的傑出代表，“慷慨赴死易，從容就義難”，死算得了什麼呀！他死後，頭顱掛在朱雀橋上示眾，司馬道子仔細端詳他的頭說：“你何故要急著殺我呢？”
二州二府一國
王恭斬首，官軍在劉牢之率領下馬不停蹄進軍新亭。荊州軍畏懼北府軍聲威，回師蔡洲。
司馬道子做工作瓦解荊州軍，下詔任命桓玄為江州刺史、楊佺期為雍州刺史、桓修為荊州刺史，貶黜殷仲堪為廣州刺史。詔書一下，荊州軍內部果然大亂，桓玄、楊佺期喜出望外，殷仲堪勃然大怒。三人互相懷疑，各懷鬼胎，倉皇退兵。
荊州兵退到潯陽，三人回過味來，互相交換子弟為人質，重新確立結盟形式。王恭死了，眾人共推桓玄為盟主。朝廷見反間計不成，隻得重新委任殷仲堪。不過，三人同盟矛盾重重，破裂僅僅是時間問題。
桓玄占據江州，憑借名聲和家族地位登上盟主寶座之後，愈自驕矜倨傲，不把殷仲堪放在眼裏，楊佺期更不用說，寒士一個。其實人家楊佺期世代高門，他是東漢太尉楊震之後。從楊震開始到楊準，“七世有名德”。
楊佺期沉勇果勁，兄弟三人強獷粗暴，以武功出名，楊家兄弟自以為門戶高貴，江表莫比，有人把楊家比做琅琊王氏，楊佺期都恨得要命。可惜楊家過江太晚，又在北方胡族朝廷中做過官。再者，楊家婚姻不是高門士族之間聯姻，所謂“婚宦失類”，江南名士品評起來，楊家不上數。