仲謙的不辭而別其實另有目的，他早已經得到魔神的指示，在赤水城主的手裏也掌握著一塊尚元甲，搶奪尚元甲的同時亦可攻占赤水城，從而將其建為魔界的據點。之所以選擇赤水，一來因為信仰魔界的妖族多在蠻荒之地，二來赤水城建成的時日最短，人族的勢力遠不及其他各處，那麼仙界的影響力也要小的多。正因為如此，仲謙的心情還算不壞，打算從軒轅往南經詭誤大澤，渡過赤水河，便可到達赤水城。
一路往南，雖然在過詭誤大澤時遭到了怪獸的襲擊，損失了幾個隨從，也還算順利。不過當他們夜宿瘴氣山下，卻被一群麵目猙獰的孤怨族所擒獲。孤怨族屬於亡靈一族，本性孤僻而殘忍，在一處詭異的山洞中，他們架起篝火，準備吃了仲謙等人。仲謙雖然很害怕，但他仍然默默地禱告，期盼魔界的魔神能顯靈搭救。當一個孤怨族人拿著刀準備割開他胸膛的時候，奇跡發生了，從仲謙被撕裂的外衣中掉出了一個如鼎一般的黑色法器。法器落到地上，噴出一股黑色煙霧，頓時山洞裏大霧彌漫，咫尺的距離居然什麼也看不見。孤怨族所有的人都驚呆了，因為煙霧中慢慢顯露出一個詭異之極的亡靈麵孔，麵孔竟如活物一般，一一在每個人的臉上掃過。隔了許久，煙霧漸漸散去，孤怨族趕忙給仲謙及隨從鬆綁，並敬如上賓，並答應聽從他們的調遣。
後來仲謙才知道，魔界和幽冥界早已暗地裏結盟。幽冥界本身實力不濟，所以借此機會，命孤怨族與仲謙所代表的魔界聯手，以期到時候能分得好處。作為交換，仲謙也將三魂七魄中的一魄，留在了瘴氣山。
在得到孤怨族的支持後，仲謙以軒轅城長老的身份進入了部落種族最為繁雜的赤水城，並很快得到了赤水高層的信任，遂利用身份和魔法秘密破壞城內的鎮妖石，暗中將孤怨族安插到城中。用魔法囚禁了赤水城主，以孤怨族狙殺了幾位有號召力的長老，然後對外宣稱是叛亂的山膏族所為，假借為城主和幾位長老報仇的名義，仲謙一舉獲得赤水的領導權利。
同時，在仲謙出示了魔界法器後，山膏族馬上在強大的壓力下表示臣服。徹底控製了赤水城，仲謙卻無論如何都無法找到尚元甲，不過當務之急是除掉反對力量，以便改建赤水。經過一番整頓，仲謙終將城內的反抗勢力統統關了起來。數日之後，原先散落在蠻荒之地的妖族、獸族陸續集結到城裏。如今的赤水城變的妖氣衝天，被籠罩在黑暗之中。
四周的一些弱小部落，迫不得已服從了仲謙的統治，赤水城也被建造成了一個巨大的迷宮。
在仲謙奪取赤水控製權的同時，赤水的周邊部落也發生了一場變動。
赤水西邊是茂密的雨林，被稱為暮秀雨林，山高林密人跡罕至，也可算得是世外桃園。在雨林中有個不為人知的部落，算起來他們可以說是神農族的一個分支，因為擅長醫術，精通藥理，被稱為百果族。百果族人性情平和，一直固守著雨林，他們很滿意這種隔絕於世的平靜，對外麵所發生的一切都不感興趣，既不接納外人的來訪，也從不走出雨林。這種平靜的日子終於被改變了。
族長叔宣有次采藥的時候，遇到了一頭猛虎，眼看要喪命時，幸得一迅烈族大漢相救，把他背回了村中。叔宣為了表示感謝，打算送些財物給此人，哪知大漢根本不要，而且還顯得很生氣。叔宣感動之餘，力邀此人多住幾天。孰料三天後，此人不辭而別，並竊走了百果族的聖藥，這聖藥珍貴無比，有起死回生之功效。這下叔宣總算明白過來，原來是上了人家的當了，當下帶著族人去找迅烈族算帳。