但是在這關鍵時刻，擁有優勢兵力並已做好抗敵準備的中國軍隊卻臨陣脫逃。在關東軍還未占領大虎山、溝邦子之時，東北邊防軍參謀長榮臻於12月29日向各軍下達了向關內撤退的命令。第二天早晨，中國軍隊向關內全麵撤退。1932年1月3日，關東軍第二師團占領錦州，數萬重兵，不戰而退，實在令國人為之痛憤。
東北三省淪陷(3)
錦州一陷落，日軍立即調頭北侵哈爾濱。在此之前，板垣征四郎又捧起一名漢奸張景惠，此賊原為坐鎮哈爾濱的東三省特殊區長官。1931年9月27日張景惠成立了東三省特別區治安維持會。名為維持治安，實為“以圖鎮壓當地軍民的反日行動。”10月初，在哈爾濱成立的以誠允為首的抗日的吉林省政府，竟被張攆至賓縣。
由於張景惠的叛變，為關東軍進犯哈爾濱提供了借口。但日軍認為如果以日軍主力進攻，會有國際輿論壓力。因此，1932年初，日軍利用吉林偽軍於琛征部打著剿匪名義北上進犯哈爾濱。於琛征為黑龍江人，1925年任吉林陸軍第56師師長，後因失職而被降職，“九·一八”事變後迅速投敵，在日軍授意下成立所謂的剿匪軍，進犯哈爾濱。1932年1月，於部在哈爾濱遭到馮占海、李杜等部的痛擊而潰敗。
利用於琛征的偽軍陰謀失敗後，日本第2師團於1932年1月29日在長春集結，準備親自上陣。在哈爾濱，抗日的馮占海、李杜、丁超部也嚴陣以待。1月31日，日軍開始發動瘋狂進攻，由於雙方實力相差懸殊，抗日軍與日軍激戰3天3夜，終因實力相差太大而敗退，1932年2月5日，日軍占領哈爾濱。
至此，日軍占領了整個東三省，從1931年9月18日至1932年2月5日，短短數月之內，國民黨因為夢想著國聯的力量，遵守著蔣介石“攘外必先安內”的信條，執行著“絕對不可抵抗”的命令而最終將數千裏大好江山拱手與人，國人無不為之激憤。然而，在這些敗退潰逃的陰影下，我們仍看到了希望，東北數千萬同胞仍不屈不撓，東北的眾多熱血男兒敢於直麵淋漓的鮮血，用自己的血肉、血汗、血淚，譜寫了一曲短暫但卻能促使國人驚醒的慷慨雄渾的悲歌。
攻占沈陽城三路進攻省城
日軍攻占北大營後，１９日零點５０分，步兵第２９聯隊按照板垣的命令兵分三路向沈陽城發起進攻。第一、二路日軍進攻南市場和市場，第三路日軍進攻沈陽城。為配合日軍進攻沈陽，本莊繁命令滿鐵沿線日軍迅速向沈陽集結，支援攻擊沈陽的日軍。從１９日淩晨１時至８時，從撫順、遼陽、鐵嶺、本溪、鞍山、海城、四平街、旅順、公主嶺等地向沈陽共發出１３列軍車，先後到達沈陽，迅即投入戰鬥，加強了日軍攻勢。
當時，沈陽全城約有１．５萬名警察，分布在城區各個公安分局和警察分所。他們事前也接到了上級“不準抵抗”指示，因此戰鬥意誌鬆懈，思想麻痹。當第一路日軍攻入商埠第一、第二公安分局時，他們處於毫無戒備狀態。日軍“突施包圍，先行割斷電線，次則強迫繳械，將所有公安局內員司兵役，悉皆軟禁一室。”然後占領一切官廳衙署，“緊要物品，悉被掠奪。各機關之首領員司，除微服逃避外，悉被日人軟禁”日軍很快占領了南市場。第二路日軍攻商埠地北市場時，十間房公安分局警察見大股日軍氣勢洶洶奔來，還以為又是在搞“軍事演習”，並未介意。當看到日軍爬上電杆，割斷電線，上前製止，日軍便開槍射殺警察。局內警察聞槍聲知事情有變，便出來應援，雙方發生衝突，互有死傷。但日軍逐漸增多，大部分警察被當場繳械，北市場很快也被日軍占領。
第三路日軍向沈陽城內進攻。大約有７００名日軍在大西邊門外分成兩股，一股奔大西邊門，一股奔小西邊門。１９日淩晨３時後，大小西關槍聲四起，火力甚烈，攻擊小西門及西南城角的日軍爬上城牆向城*擊。此時，臧式毅再次用電話催問日本領事，“答雲，軍人行動，領事無權限製，隻好請其軍事當局，設法製止。”並謊稱“日軍決不進城”。“至四時天將拂曉，日軍竟由城西南角牆壞處登牆入城，”一麵包圍第一公安分局及憲乓總司令部，一麵割斷電線，占據電話局、有線電局、無線電台，致使所有電報電話，完全不通，內外消息，全部斷絕。隨後，小西城門被打開，大股日軍蜂擁而入，擎槍駕炮的裝甲車也衝入城內。日軍在城內四處鳴槍掃射，攻擊各個公安局所，迫使警察與憲兵繳械。“當時市內我方軍警，亦以事前奉到命令，不準與日軍衝突，又以沈陽城下，中外雜居，我軍警負有保護地方之責，自當竭力維持治安，遂亦在毫無抵抗情形下，慘死於日人彈下者為數不少。”就這樣，日軍在基本沒有受到什麼抵抗的情況下，順利占領了各衙署機關。日軍從小西門衝進城後，迅速占領了東北邊防軍司令長官公署，從公署內向外射擊。日軍以滿鐵奉天公所（今沈陽市圖書館館址）為日軍城內臨時指揮所，指揮日軍在城內作戰。先後被日軍占領的重要軍事機關，除已敘及的東北邊防軍司令長官公署、東北航空軍司令部、東北迫擊炮廠、東三省兵工廠、東三省陸軍講武堂外，還有東北憲兵司令部、東北海車司令部、東三省陸軍測量局、遼寧全省警務處、遼寧省會公安局、遼寧糧秣廠、遼寧被服廠等。被日軍占領的重要黨政司法機關有東北政務委員會、東北最高法院、遼寧省黨務指導委員會、遼寧省政府、遼寧省民政廳、遼寧省財政廳、遼寧省教育廳、遼寧省農礦廳、沈陽市政公署等。被日軍占領的重要交通、通訊機關有東北交通委員會、東北電信管理處、遼寧省電報局、遼寧省電話局、遼寧省郵政局、遼寧省電燈廠等。被日軍占領的重要金融機關有東三省官銀號、中國銀行、交通銀行和邊業銀行等。在占領東三省官銀號後，金庫貼上“日本軍占領，犯者死刑”封條。被日軍占領的主要學校有東北大學、馮庸大學、同澤中學、遼寧省第一師範、第三高級中學、女子師範等。被日軍占領的社團組織有遼寧省國民外交協會、報界聯合會、基督教青年會、遼寧省和沈陽市工會、商會、農會、教育會等。至１９日早６時３０分止，日軍侵占沈陽城。