大同三年（公元537），一名叫荀濟的大臣再次上書朝廷，與以往上書者的內容不同，這次荀濟上書的內容隻有一個：佛教誤國，僧尼妖孽。同時，荀濟批評武帝一味沉迷於佛教，造成南梁大廈將傾的嚴重後果。武帝一反過去對郭祖深、江四子上書的寬容，對荀濟的上書大動肝火，當眾表示要破殺戒，對荀濟治以死罪，嚇得荀濟連夜逃往東魏。
隨著這一年的逝去，蕭衍已是一個八十二歲的老人了。這一年正月，當武帝在南郊完成了他每年一次的祭祀天地後，禦史中丞賀琛忽然越過中書舍人朱異，將一封奏本直接遞交到武帝的手裏。賀琛的舉動讓在場的所有人都大吃一驚。
武帝似乎知道賀琛上書的內容，他展開賀琛的奏本，隻是在那上麵瀏覽了幾眼，就清了清嗓子說：“你終於耐不住寂寞，終於忍不住發話了，多麼好啊。現在，就請你把這封精心炮製的上書當著大家的麵念一遍吧。”
所有的文武大臣，包括太子、諸王等，都知道那是一封怎樣的奏本了。有人開始為賀琛捏起一把汗。就在一年前，荀濟的上書曾讓皇上勃然大怒，荀濟如果不是逃得快，或許早就命喪黃泉了。現在，賀琛居然又將一封令武帝不快的奏本直接遞交給皇上，賀琛真是不要命了。
皇家祖殿明堂裏一片沉寂，似乎能聽到武帝衰老的心髒激越的跳動聲。賀琛接過奏本，他知道，現在，他隻有豁出去了。於是他清了清嗓子，開始說道：“尊敬的陛下，在我發表以下意見之前，請原諒微臣的大不敬。但微臣要說的，並非微臣一人之言，而是大家之言。”
賀琛開始對他的奏章照本宣科：“在英明的吾皇陛下的統治下，我南梁帝國日漸強大，令北方的敵國東魏臣服。為此，我強大的帝國應該適時讓百姓休養生息，國家正可以利用這大好時機積蓄財力，以應對新的戰爭和各種危機。但國家苛捐雜稅太多，各級官府隻知橫征暴斂，不顧民生危艱。百姓苦不堪言，不得不流離失所，境內戶口嚴重減少的事實有目共睹。政府大員時常到郡、縣出訪，每次出訪，前呼後擁，百姓不敢說話，官員滿載而歸。事實上是，每下去一位官員，百姓就受到一次騷擾。下級官員們垂手聽從上級官員的盤剝，又借這一名目對更下一級官員加重盤剝，盤剝到最後，隻有百姓遭殃。這樣的結果是，雖然朝廷年年降旨要人民恢複生產，多次下令減免賦稅，而百姓的負擔卻越來越重，不得不四處流浪。”
賀琛已經豁出去了，他索性丟掉奏本，放開直言：“當今社會，奢靡之風盛行。一些官員利用婚喪嫁娶大操大辦，同級官員竟相攀比，每次宴會，必是酒池肉林，果品堆積如山，縱有百兩黃金，仍不夠一次酒宴的費用。這些錢，他們是哪裏來的？是他們俸薪所得嗎？當然不是。不僅如此，現在的官員驕奢淫逸，蓄養妓女成風，有的甚至姬妾成群，兒女上百，這些都需要巨額資金。一些官員離任後才覺得錢不夠花，於是那些在任的官員便加倍斂財。因為短暫的荒淫之後，錢像水一般流逝，方恨所斂之少，便再繼續利用職務收受賄賂，盤剝聚斂。這種現象非一人，一地，而成全國趨勢。官員貪汙賄賂成風，百姓對國家失去信任，各地暴民起義風起雲湧。長持下去，國之大廈必遭傾覆。”
有人開始阻止賀琛的繼續發言，武帝卻揮揮手說：“讓他把話說完，否則他會憋死。”
於是賀琛又繼續說道：“自從範雲逝後，陛下身邊隻有阿諛，沒有直臣。阿諛小人又測得陛下內心，隻報喜，不報憂，以騙取陛下信任。這些人因陛下的信任而大權在握，利用這些權力，他們鏟除異己，結黨營私，貪汙腐化，惡貫滿盈。長期的南北戰爭，給人民帶來深重災難，現在戰爭結束，南北通和剛剛開始，朝廷卻開始了永遠也完成不了的各種工程，人民在結束戰爭恐懼之後，接著又是日日加重的徭役負擔。再加上帝國政府機構愈加龐大，各級官員愈加臃腫，落實到百姓頭上的各種攤派越來越多，以致民不聊生，民怨沸騰，犯罪率居高不下，社會矛盾日漸突出。”
賀琛又說：“英明的陛下，古人說，一葉以障目。當前人們隻看到一派盛世，歌舞升平，卻看不到在這盛世之後掩藏的社會矛盾，有的士大夫明明看到，卻不肯放言直陳，這是十分可怕的事情。”
在此期間，武帝一直閉著眼睛，似聽非聽。一直等到賀琛陳辭結束，武帝終於睜開眼睛，說：“你講完了嗎？嗬，今天，你終於把自己積蓄很久的話講完了，你也就痛快了。古人說，來而不往非禮也，現在，就請允許朕就您的奏本作幾點回答。其實，你上書的內容並不新鮮，早在天監時期，朕就在公車府設立磅木、肺石二函，聽取各方意見。朕執政四十多年來，公車府送來的每一條意見我都認真地看，認真地聽。隻是苦於時間有限，不能一一回複。你不必說自己是何等卑微，其實，你是早有預謀。今天，你終於將你積蓄已久的憤懣一並發泄。剛才你在發言時，朕就在想，如果你隻是希望增加知名度，你隻要站在大路上，向路上行人炫耀說：‘我敢直接向皇上上書，我是一個很了不起的人’就行了。你所列舉的案例並不具體，你要說清是哪一位刺史橫征暴斂，是哪一位太守貪婪殘暴，是哪一位尚書、蘭台奸詐狡猾，又是哪一位欽差魚肉百姓？這些人奪取了誰的物品？你應該明確地說出來，好讓朕對他們或殺頭或罷免。說到士大夫的婚喪嫁娶，你認為宴請過度奢華，假若加以嚴禁，該怎麼禁？難道說讓政府執法人員到他們的密室，挨家挨戶地搜查嗎？如此一來，恐怕到時候像你這樣的人又會在朕的頭上增加一項騷擾百姓的罪名。你既然沒有指出具體人名，看來你指的是朝廷，或者就是朕本人了。眾所周知，早在天監初，朕即下令禁用牛、羊、豬三牲作為祭祀用品，你可調查清楚，建康城很久沒有屠宰牲畜的現象了。朝廷如有宴請，也隻是一些蔬菜瓜果，你不能要求朕連一些蔬菜瓜果也禁用了吧。如果這樣，朕就成了一日就死的蟋蟀了。如果你認為供佛過於奢侈，但朕要告訴你，那些供品都是朕自家菜園裏的東西，是朕的親自種植。即令如此，為了節約，朕還是下令把一種瓜改做幾十個品種，把一種菜改做幾十種味道，因此才有供桌上的多種花樣。顯然，所謂奢侈浪費與你所反映的事實並不相符。平常的日子裏，如果不是出席國宴，朕從不吃國家的酒食，這種自我約束朕已堅持很多年了。說到寺院的建築，那些請來的工匠或建築寺院所用的材料，都是朕自己的多年積蓄，決沒有動用國庫一分一厘，這些都是有帳可查，有根可據。你所說的驕奢淫逸，也與事實不符。眾所周知，朕斷房室三十餘年，朕的居室一丈見方，隻能安置幾排書架和一張床榻。朕一冠三年，朕的木棉蚊帳是十年前所製，如今仍是補補連連。過去皇帝的衣服從來不洗，換過就扔，朕的衣服卻已經洗得失去原來的顏色，這些大家都是有目共睹。朕每天三更就起床公務，事情少時，午前即可結束，事情多時，僅日中一食。如有更忙，直到傍晚才喝上一碗稀粥。朕以前腰圍超過十圍，如今隻有兩尺餘，舊的腰帶仍在宮中，你有興趣可以去看。”