兩年後，齊國以韓國當初沒有參加逢澤之會為借口，興兵攻打韓國，龐涓為帥。龐涓打不過秦國，打不過齊國，他就將目光落在了韓國身上。在整個戰國時代，韓國都是七雄中兵力最弱小的國家；而此時的魏國，是戰國時期兵力最雄厚的國家，各種從軍人數達四十萬，另外還有二十萬預備役步兵。戰國末期，秦國全盛期的時候，也隻有六十萬軍隊，可見此時魏國的兵力何等雄厚。
強大的魏國攻打韓國，弱小的韓國無法抵擋，就向東麵的齊國求援。自吳起之後的相當長的一段曆史時期裏，能夠擊敗過魏國的，隻有兩個國家，齊國和秦國。如果向西麵的秦國求援，秦國欲壑難填，肯定要割地賠款，秦國從來不會給人白幫忙的。所以，不如向東麵的齊國求救。
齊威王召集群臣議事，問是早救好還是晚救好。宰相田忌說：“魏國和韓國打起來，雙方實力都會削弱，所以不如不救。”田忌不同意這種觀點，他說：“如果不救韓國，韓國投降魏國，魏國力量更會加強。所以，不如早早救援。”
於是，群臣分成兩派，一派認為不必救援，一派認為趕緊救援。而孫臏坐在木車上，一言不發。
齊威王問孫臏有什麼建議。孫臏說：“現在韓國和魏國相爭，兵力都很強盛，如果我們去救援韓國，則是代替韓國和魏國作戰，我們將會受到挫傷，而韓國坐享其成。魏國此次是要滅亡韓國的，韓國肯定會全力抵抗。我們先答應韓國馬上出兵，讓韓國殊死抵擋；等待韓國無力抵擋，而魏國又精疲力竭的時候，我們再出兵，這樣，既能夠免於韓國被魏國吞並，又能夠有把握擊敗衰竭的魏國。”
齊威王非常高興，采納了孫臏的計策。告訴韓國使者說，齊國一定會出兵援救，軍士集結好了，就會向魏軍發起攻擊，請回去告訴韓國國君。
韓國君臣聽說齊國馬上就會來增援，軍心大震，絕不投降，拚死抵擋。
但是，魏軍的實力不容小覷，韓國盡管將士一心，還是無法扭轉戰局。兩軍經曆了五次戰役，韓國都失敗了。《資治通鑒》記載：“韓因恃齊，五戰不勝，而東委國於齊。”韓國托身給齊國了。
這時候，齊國才出兵了。
齊威王派田忌和孫臏率兵西進，這次的戰略方針和上次的桂陵之戰如出一轍，齊軍沒有奔赴韓國，而是直接奔向魏國都城大梁。
龐涓在韓國戰場上聽到齊國又來進攻大梁的消息，非常氣憤，他留下一部分人繼續攻打即將傾覆的韓國，自己帶著精兵魏武卒和輕裝步兵，直奔魏國回援。
此時，龐涓肯定已經知道了齊國有一個人叫孫臏，肯定還認為孫臏的能力在他之上，龐涓一定會像一頭走進陷阱的狐狸一樣，所有的聽覺全部豎起，所有的嗅覺全部打開，所有的視覺全部擦亮，因為有桂陵之戰的前車之鑒，他不願意再重蹈覆轍。
然而，龐涓犯了一個很重要的錯誤，這就是輕敵。他對孫臏沒有輕敵，他對齊軍卻輕敵了。他知道他不是孫臏的對手，但是他也知道齊軍不是魏軍的對手。隻要他小心謹慎，瞅準機會，把魏軍帶到正確的道路上，抓住齊軍，就一定能夠殲滅。
孫臏也知道齊軍不是魏軍的對手，從吳起到現在的幾十年的曆史中，沒有人是魏武卒的對手。《史記》中記載：孫子謂田忌曰：“彼三晉之兵素悍勇而輕齊，齊號為怯，善戰者因其勢而利導之。”魏國地處山西，所以有三晉之兵的稱呼。司馬遷筆下的孫子，就是孫臏。魏軍看不起齊軍，而孫臏準備用驕兵之計，示弱於敵，誘敵深入，然後聚而殲之。