伊拉克戰爭是在美英聯軍占壓倒優勢的不對稱力量對比中展開的，是一場“猛虎對病貓”的戰爭。美英聯軍方麵，直接參戰部隊除美軍外，還包括4.5萬名英軍以及澳大利亞、波蘭等國的分遣隊。英軍還派出了17艘戰艦、約100架飛機參戰。參加對伊戰爭的美英聯軍近30萬人，擁有6艘航空母艦以及大批其他艦艇和數百架飛機。不僅如此，因經曆過科索沃戰爭和阿富汗戰爭，美軍對高技術戰爭更加嫻熟，武器裝備的性能也更先進。
伊拉克方麵，先是經曆過兩伊戰爭消耗，而後是經受海灣戰爭打擊，再以後又遭到美英聯軍持續10年之久的封鎖、製裁和空中打擊，早已如同一個久病的人，虛弱而不堪一擊。表麵上，伊拉克現役部隊尚有42萬人，其中陸軍35萬人，編為24個師另13個旅，裝備有2200輛坦克、4200輛裝甲車以及2000餘門大炮、600架直升飛機和一定數量的中短程導彈；空軍擁有600架各型飛機、5000門高射炮以及若幹防空導彈；海軍擁有中、小型戰艦20餘艘。但伊大部分裝備已過時，而且因長期受製裁，得不到有效維修、保養和零部件補充，出勤能力極低。此外，伊還有65萬預備役部隊和4萬多準軍事人員，但都是報表上的兵，戰鬥力不強。尤其重要的是，因麵臨美英重兵壓境、孤立無援、沒有勝利的指望，伊軍官兵普遍士氣低落。
美英聯軍對伊拉克的進攻照例是先從空中行動開始的。美英軍“斬首”行動的目標就是攻擊伊指揮控製中心和通訊、防空係統、追蹤轟炸薩達姆等伊領導人。為此，美英首先對伊境主要目標進行了精確打擊。在戰爭第一天，從波斯灣美國戰艦上發射的“戰斧式”巡航導彈就對伊拉克首都巴格達進行了三輪打擊。
然而，讓軍事分析家大跌眼鏡的是，美英聯軍對伊空中行動在初期並不像普遍預期的那樣猛烈和聲勢浩大。在第一天對巴格達的三輪空中打擊行動中，美英聯軍隻對巴格達發射了72枚巡航導彈！在未對伊軍事力量和防線進行飽和轟炸的情況下，美軍第三步兵師幾乎與空中行動同步，潮水般越過科威特與伊拉克邊境，沿伊南部的沙漠公路，自南而北，朝伊腹地快速推進。伊軍為維持戰力，事先將主力回撤至幼發拉底河以北的伊中部腹地，在科伊邊境隻留少量部隊，作象征性抵抗。美英聯軍地麵部隊一路勢如破竹，如入無人之境，裝甲部隊一天甚至進軍上百公裏。到3月24日，聯軍已跨過幼發拉底河，進抵距巴格達僅80公裏處布陣；聯軍另一路部隊向巴士拉推進，也進展很快。
但在此時，美英聯軍地麵部隊進攻受阻，前進速度驟然降低。伊軍雖然必敗無疑，但其部署符合基本的戰術原則。沙漠戰的基本規律是：敵對雙方在進行爭奪戰時，一方離自己的後方基地越遠，其戰鬥力就越弱；反之則越強。在伊科邊境，美英聯軍靠近科威特基地，戰鬥力最強，而伊軍則相反。伊軍因而虛守科伊邊境，將主力撤回沙漠公路西端靠近巴格達的幼發拉底河一線。美英聯軍沿沙漠公路進至巴格達近郊時，因供應線拉長，戰鬥力相應削弱，而伊軍因靠近後方基地，戰鬥力相應加強。再加上幼發拉底河一帶有水障，地形較為複雜，以及沙塵暴遮天蔽日，使美英聯軍裝備嚴重受損，行動不便。美英隻得暫時降低進軍速度。
此時，伊軍加強了對美英聯軍的抵抗。一名伊拉克軍官甚至引爆一輛出租車與11名美軍士兵同歸於盡。在卡拉巴爾、納傑夫、納西裏耶和巴士拉等地，美英聯軍都遇到了伊軍頑強抵抗。伊軍還把全軍精華、擁有250輛坦克的“麥地那師”調往巴格達近郊，準備與美軍第三步兵師決戰。美英聯軍輕取巴格達的計劃落空。在這種情況下，美軍指揮部不得不宣布放慢進攻速度，並調整部署，包括加強空中轟炸烈度、規模以及擴大轟炸範圍；向前線緊急增調地麵部隊，陸續把美軍第四步兵師等部隊投入戰場；並向伊軍後方空投傘兵，另辟戰線，牽製伊軍。3月28日，美軍把王牌飛機B-1、B-2、B-52等型號的戰略轟炸機全部投入對巴格達的空襲行動。數百架美軍飛機及巡航導彈同時出擊，對伊軍防線、屯兵點、交通線進行了“補課式”的飽和轟炸。美軍發射的精確製導導彈、炸彈達數萬枚。為摧毀伊總統府及阿拉伯複興社會黨總部大樓，美軍甚至使用了重達2噸的特製鑽地炸彈。