有了這麼一大幫人在出謀獻策，曹操有恃無恐，該是雄鷹展翅的時候了。他首先把目光投向時刻威脅著許昌的呂布和劉備。隻有這兩人一除，確保後方基地安堵，才能放心地北戰袁紹，南討張繡、袁術。
一切盡在意料之中發展著，呂布很快就與劉備鬧翻了。呂布剛剛投靠劉備的時候，就像喪家犬找到了新主人，見了劉備比親兄弟還要熱乎。一陣緊緊的擁抱之後，就是訴苦，我跟老弟都是出生在帝國的邊陲小鎮。雖然投靠了董卓，但是心裏早有殺他之意。後來殺了董卓，出逃虎牢關之後，呂布悲哀地看到，天下如此之大，卻沒有呂布的容身之處。大家見了呂布，都要拿刀子砍死我。
幾句貼心話拉近了呂布跟劉備的距離，在呂布的嘴巴裏，劉備徹底成了呂布的親弟弟。呂布硬是把劉備拖到床上去坐，還叫出老婆(當然不是貂蟬)，見了劉備倒頭跪地，差一點就獻身了。之後又是大酒大肉，滿口弟弟的稱呼，簡直讓劉備如墜入雲霧之中。
呂布瘋瘋癲癲的言談舉止，喚起了滿腹城府的劉備的高度警惕性。別看呂布這麼謙卑，說不定內心早已埋伏了殺機。但是礙於一向寬容仁厚的好名聲，劉備一不敢說些什麼，兄弟就兄弟吧。
再說呂布也不是好惹的，投奔自己已是窮途末路了。要是真的讓他絕望，像這樣的狼子野心，還有什麼事不敢做出來?那就暫時安置在徐州西部的小沛吧，省的在徐州城內跟自己爭長短，這種人一見麵就惡心。當然，劉備也是老謀深算，呂布在小沛，可以替自己擋住西部的曹操，讓小沛成為一個緩衝區。也成了淮南袁術頭上的一把大刀，使他不敢打徐州的壞主意。
呂布一眼就看出劉備的用意，心裏一陣惡罵，一匹狡猾的老狐狸，早晚老子會宰了你。但是初來乍到，有個躲身的地方就不錯了，暫且委屈一下了。於是乖乖地在小沛紮營下來。
隻要耐心等待，時機總是會有的。
這時候，淮南的袁術急於打通跟淮北的聯係，而徐州成了必經之地。於是袁術出兵攻打徐州，跟劉備在盱眙、淮陽對峙了一個多月。結果劉備的後方一片空虛，呂布趁人之危，一舉奪取了下邳，把劉備的老婆、兒子都俘虜了。
老巢被端，劉備成了一隻斷了線的風箏，隻好在徐州與揚州之間漂泊著，與楊奉、韓暹一番血戰，終於將二人斬首。
呂布鵲占鳩巢，反客為主。在劉備的苦苦哀求之下，最後呂布答應講和。講和的條件很屈辱，劉備承認呂布對徐州的占領。作為交換，呂布把下邳，一並劉備的妻兒老小，歸還劉備。此外，還把小沛免費贈送給劉備，以報答先前劉備讓自己屈居小沛的恩情。這樣一來，呂布跟劉備的角色完全對換，劉備成了冤大頭，除了自己駐守的小沛、關羽駐守的下邳，一無所有。
袁術看到呂布在徐州，緊張的夜裏都睡不著，一旦這把大刀鍘下來，自己非得斷頭不可。趕緊向呂布求親，要兒子當他的乘龍快婿。呂布也巴不得女兒早點嫁出去，於是一口應允。
袁術見拉攏了呂布，不由大喜。現在劉備孤立無援，正是消滅劉備、打通泰山交通要道的大好時機，讓淮南與山東連成一片，就可以與袁紹、曹操三足鼎立了。於是派出勇將紀靈，率三萬騎兵北上直取小沛的劉備。
一看敵人是自己的六七倍，劉備第一次嚇得麵如土色。拜把兒兄弟關羽和張飛也是瞪紅血眼，要殺個你死我活。劉備趕緊向呂布求救。