沒有想到的是，日軍飛機剛剛出發，美軍的轟炸機就飛到了南雲忠一艦隊的上空，拋出了一枚枚巨型炸彈，把“瑞鳳”號航空母艦的飛行甲板給炸開了一個大口子。雖然沒有什麼重大的損失，但這艘航空母艦已經不能繼續戰鬥了。
仿佛是為了報仇，日軍又從“瑞鶴”號與“翔鶴”號上派出了24架轟炸機和20架魚雷攻擊機前往攻擊美軍艦隊。
日軍在積極行動的同時，美軍也在緊急出兵，7時30分，美軍的“大黃蜂”號上派出了15架轟炸機、6架魚雷攻擊機以及8架戰鬥機；到了8時，“企業”號上派出了3架轟炸機、8架魚雷攻擊機以及8架戰鬥機；到了8時候15分，“大黃蜂”號上又派出了9架轟炸機、9架魚雷攻擊機以及7架戰鬥機。
7時50分，第一批出動的飛機到達了日軍“翔鶴”號航空母艦的上空，盡管遭到日軍戰鬥機的糾纏，但美軍的轟炸機依然拚命地俯衝轟炸，共有6枚炸彈命中了“翔鶴”號，迫使艦長掉轉艦頭撤出了戰鬥。
在美軍飛機攻擊日軍“翔鶴”號的同時，日軍也發現了美軍航空母艦的位置，於是派出了135架轟炸機和戰鬥機。“大黃蜂”號成了日軍攻擊的首要對象，在25架日機被“大黃蜂”號的火力擊落之後，一架日軍轟炸機在中彈後采取了自殺式的攻擊行為，開足馬力向著“大黃蜂”號衝去，引爆了機上的2枚炸彈，使得“大黃蜂”號頓時被烈焰包圍，同時也引發了一係列的連鎖爆炸，爆炸後的氣浪把甲板上的飛機一架接一架地給衝到了大海裏。不過，“大黃蜂”號的厄運並沒有結束，緊接著又有2枚魚雷在航空母艦的機艙裏麵爆炸，炸毀了航空母艦的主機。最要命的是，過了不大一會兒，“大黃蜂”號便遭到了日軍魚雷攻擊機群的攻擊，這下子一次性就中了8顆魚雷，“大黃蜂”號被炸得千瘡百孔。這艘航空母艦雖然已經奄奄一息了，可仍然不肯下沉，後麵趕到的日軍艦隊又給它加了4枚魚雷，才終於把“大黃蜂”號炸入了大海。
在炸沉了“大黃蜂”號之後，日軍又把目標鎖定在了“企業”號上，24架日軍轟炸機向“企業”號撲去。“企業”號用猛烈的炮火反擊，使得自己隻遭到了2枚炸彈的襲擊。幾分鍾後，18架魚雷攻擊機衝破了美軍飛機的攔截，不斷地向“企業”號逼近，一架又一架的魚雷攻擊機被擊毀，但一架又一架的飛機又跟了上來，最後剩下的12架飛機分為兩隊，分別從兩側向“企業”號投放魚雷，但最後也隻是投中了一顆，其餘的全被躲了過去。雙方一陣混戰，眼看形勢不利，“企業”號帶著重傷逃離了戰場。
戰爭持續到了11月份，日美雙方勝負未分，山本五十六決計跟美軍進行一場破釜沉舟的決戰，他計劃用11艘快艇把陸軍第38師團的13500人火速運往瓜島，為此，他將派出一支強大的護航艦隊。他們的作戰計劃是，由阿部中將在11月12日至13日夜間對瓜島機場進行炮轟，給田中登陸部隊開路，在拿下瓜島機場之後再一舉占領整個瓜島。
就在山本五十六緊密計劃的同時，哈爾西也決定同日軍一決勝負，他決定派出6000名士兵在瓜島搶灘登陸。這些士兵分為兩批，第一批由斯考特指揮，第二批由特納指揮並由卡拉漢指揮的支援隊為其護駕。
日軍艦隊的行動被潛伏在布幹維爾島上的美軍哨兵發現了，哈爾西收到消息之後就開始緊張起來，因為他擔心派往瓜島的運輸艦能否安全卸載，還有他們能否阻止日軍登陸？為了爭取到更大的機會，哈爾西下令把那些損傷的戰艦都調了出來。
不過一切行動似乎已經於事無補，斯考特的艦隊剛剛到達瓜島就遭到了日軍飛機的轟炸。特納指揮的第二支增援隊也被日軍發現，於是，特納急令卸載。可是正當卸載的時候，電報傳來日本轟炸機和戰鬥機正在趕來，因此隻得停止卸載，組織隊形迎戰。同時，瓜島機場上的飛機也起飛攔截日軍飛機，戰鬥持續了不到十分鍾，雙方互有勝負。
卡拉漢在護送特納離開瓜島之後就開始返航，駛回鐵底灣，將艦隊排開，準備攻擊隨時出現的日軍艦隊。
而日本阿部中將率領的炮擊艦隊正浩浩蕩蕩地殺向瓜島，萬萬沒有想到卡拉漢正在等著給他迎頭一擊。