山本五十六一想到美國海軍陸戰隊占領著瓜島機場，就感到非常窩心，必欲拔之而後快。8月9日到12日，日軍對瓜島進行了多次進攻。他們先派出飛機到瓜島上空進行轟炸，接著就用巡洋艦和驅逐艦對瓜島進行攻擊。這樣的行動給殘留在島上的日軍帶來了信心和鼓舞，於是他們也開始組織反擊美軍的行動，但是沒有獲得什麼戰果。
為了迅速占領瓜島，東條英機下令把瓜島地麵作戰的指揮權移交給陸軍。陸軍第17軍軍長百武吉中接到命令之後，決定跟海軍協同作戰。
經過研究之後，百武晴吉認為瓜島上的美國軍隊隻有2000人，隻要日本派出6000人就可以奪回瓜島。不過現在手頭上的兵力不夠，他決定先派出1000人，讓一木大佐擔任這支先遣隊的指揮。可是，我們早就在前麵說過，此刻的瓜島擁有的可不是2000人，而是16000人。
8月18日晚上，一木率領913名日軍起程，他們分坐六艘驅逐艦向瓜島進發。雖然美軍知道了日軍的行動計劃，但一木先遣隊還是順利地登上了瓜島。
8月21日淩晨，一木先遣隊的500名士兵向守衛在特納魯河口的美軍發動了進攻。美軍依托自己的防禦工事隱蔽不動，等到日軍衝到眼前的時候，他們才一起開火，把擁上來的日軍打得人仰馬翻。除了留下一堆屍體之外，其餘的日軍不得已退了回去，又組織了第二次衝鋒，但是結果仍然一樣，日軍在衝到美軍的鐵絲網前就已經大片大片地倒下去了。在日軍被打退之後，為了援救日軍的傷員，美軍派出了醫護隊員，可是日本傷兵居然殘殺救護他們的醫療隊。當範德格裏夫特聽到這個消息後，於怒不可遏之下，命令要對日本傷兵斬盡殺絕，於是美軍出動了坦克，將日軍徹底擊潰，使得一木自己也隻得開槍自殺。
這個全軍覆沒的消息傳到拉包爾，三川和百武等人都感到極為震驚，於是一致要求整個聯合艦隊負責掩護，陸軍再派出1500名援兵，他們希望憑著這一支力量把瓜島美軍徹底解決掉。
美軍在瓜島登陸之後，日本聯合艦隊已經感到形勢對自己十分不利，於是，山本五十六調集力量前往拉包爾，以加強那裏的防禦力量。同時，山本五十六決定親自率領聯合艦隊前往特魯克島，指揮聯合艦隊奪回瓜島。
實際上，山本五十六一直孜孜以求的是，抓住一個機會同美國海軍進行一次決戰。最初，他策劃偷襲了珍珠港，可是沒有實現自己的願望。接著又在中途島尋找機會，可是又輸掉了四艘航空母艦。現在，美軍登陸瓜島了，山本五十六認為這是一個決戰的大好時機，因為山本五十六認為，為了掩護瓜島的陸戰隊和補給船隊，美軍的聯合艦隊主力必將彙聚在瓜島海域。
基於這樣的思路，山本五十六決定把日本聯合艦隊的主力集結在瓜島北方海域，以求能夠同美軍聯合艦隊一搏。8月11日，近藤指揮的第二艦隊開始駛離本土。16日，南雲忠一指揮的第三艦隊開始南下。17日，山本五十六的旗艦在驅逐艦和郵船的護衛下離開了柱島泊地，向南方駛去。
8月18日的黎明，山本五十六在旗艦上眺望遠方的大海，忍不住回頭看了看日本本土，直到日本消失在自己的眼中，感慨萬千的山本似乎有一種不祥的預感。不過，無論如何，這是山本五十六最後一次回望日本了。23日，聯合艦隊集結在所羅門群島附近的海麵上。
山本五十六將自己的兵力分為五個群：第一個群是由南雲忠一指揮的航空母艦主力群；第二個群是由“比睿”號和“霧島”號戰列艦為主力的前衛群；第三個群是由近藤指揮的以“龍驤”號輕型航空母艦為“誘餌”的牽製群；第四個群是由9艘潛艇組成的偵察群；第五個群是在後方跟進的瓜島增援隊。
基於這樣的兵力劃分，山本五十六的計劃是這樣的：讓“龍驤”號輕型航空母艦引誘美軍的艦載飛機，在美軍飛機的燃油耗盡返航時，日軍出動南雲航空母艦上的所有飛機，跟蹤擊沉美國航空母艦。在殲滅美軍艦隊之後，日軍再向瓜島挺進，炮擊“亨德森”機場。與此同時，派出陸戰隊，徹底消滅美軍，攻取瓜島。
美軍對山本五十六的舉動也一一看在眼裏。早在8月20日，美軍的偵察機就已經發現了日軍艦隊在特魯克集結。於是，美國南太平洋部隊和地區司令戈姆利命令弗萊徹務必保證通往所羅門群島的航線，並且即刻籌劃迎敵之策。當天，美軍兩個飛行中隊的戰鬥機和轟炸機從“長島”號航空母艦上起飛，來到了“亨德森”機場。金凱德也命令他的艦隊趕赴所羅門群島，同時又從珍珠港派出“大黃蜂”號航空母艦為弗萊徹助戰。