從協助中泰到聯手首鋼，有人說，李嘉誠僅依靠中資和大陸政府，就可以在香港橫衝直闖，為所欲為了。但事實並非如此，兵敗美麗華就是最好的見證。
美麗華大酒店的前身是設在九龍尖沙咀的一個教會小旅店，最初是由一些外國傳教士創立的。20世紀50年代初，這些耶酥信徒被內地驅逐出去，後來到這個旅館繼續搞傳教活動。
當時，廣東中山有個商人叫楊誌雲，他來到這裏經過仔細觀察，覺得交通便利，環境幽雅，國內外各駐港機構在此均有設立。商人的那種天生嗅覺感，促使他馬上就買下了那間不起眼的小旅店。經楊誌雲的苦心經營和大規模的擴充後，到70年代，當年的小旅店已變成一座高標準、現代化，擁有千餘座客房的超一流酒店。
80年代初期，佳寧和置地曾合作購得美麗華一翼。當時香港轟動一50%。形勢危機之下，美麗華各股東紛紛把矛頭指向楊氏兄弟，為了穩定軍心，楊氏兄弟請美麗華元老何添出山擔任主席。1992年，隨著鄧小平的南巡講話，香港旅遊市場重現生機，一大批海內外遊客陸續入港。這對美麗華來說如同雪中送炭，整個集團無不歡欣鼓舞。但是，各大股東由來已久的利益分配矛盾並沒因公司漸入佳境而有所緩和。而且，當時楊氏兄弟倆的經營思路也有所分歧，楊秉正決定繼續經營美麗華，楊梁則認為應該先投奔美國再謀求發展。
集團內部不和，正給那些早就對美麗華有覬覦之心的人提供了良機。
這其中的強手，就是李嘉誠與榮智健新組建的財團。有人稱，憑借長實和中泰在香港的地位和影響，收購美麗華如同探囊取物。曾有專家稱，李嘉誠、榮智健是當今香港最強大的收購組合。業界普遍認為，美麗華即將成為李、榮的戰利品。
美麗華是恒指三隻酒店藍籌股中唯一的華資酒店股，它旗下有美麗華酒店、蛇口南海酒店（位於深圳）和柏麗廣場。三項加起來，總資產可達93.5億港元。
麵對這麼一頓誘人的美餐，李嘉誠和榮智健開始行動了。1993年6月5日，長實與中泰組建的新財團正式宣布以每股15.5元的價格，共涉及資金87.88億港元收購美麗華。
4天後，美麗華宣布停牌，但停牌前的14.8元與李嘉誠的收購價15.5元溢價不到二成，這與眾股東的期望值還有距離，他們當然不能接受了。分析人士認為，李、榮以每股18元估計才能完成收購，否則美麗華還不一定會落到誰的手裏。
處。這麼一大筆生意，沒經對方了解情況便付諸行動，顯然不夠禮貌，有失君子風度。
據李嘉誠透露，美麗華集團的一個大股東曾與他主動提出出售其手中股權。這個人是掌門人楊秉正呢？還是董事局主席何添？人們不得而知。一個星期後，美麗華董事總經理楊秉正發布公開信，稱董事會從未與李嘉誠、榮智健達成共識，並說美麗華發展前途廣闊，達不到每股20元絕不出售。
顯然，楊秉正對李嘉誠所出的每股15.5元很不滿意。有消息稱，曾與李嘉誠就出售其所持美麗華股權的人，很可能是董事局主席何添，而何添持股數遠不及楊秉正。所以，李、榮要想成功收購美麗華，通過楊秉正這一關才是關鍵。
6月22日，楊秉正再次公開表示，就先前在公開信中所言，對李嘉誠和榮智健深表歉意。此信一出，人們議論紛紛，皆說楊秉正懼怕李嘉誠和榮智健，不敢與財力雄厚的長實、中泰相抗衡。對李嘉誠，人們更是仁者見仁、智者見智。有人說他有失紳士風度，人家抗拒仍執意收購；還有人說，李嘉誠仍是不抱買古董的心態，現在價格已定，不容修改，成則得，不成則棄。
現在楊秉正持有美麗華3成的股權，長實與中泰理論上還有成功的希望。可偏偏天不作美，亂軍中突然殺出一個李兆基，形勢立即風雲突變。
李兆基原籍廣東順德，現任恒基兆業主席，主要經營房地產業。他與李嘉誠交情頗深，他們曾在溫哥華共同投資過世博會址，可謂相知相識。他倆在高爾夫球場也是搭擋，每逢相聚時品茶、下棋、談心頗為人他擔心的是，美麗華這個燙手的山芋已成為眾失之的，隨時都有引火上身的危險。於是，他決定找個人幫他隱藏一下。經過多方考慮，他選擇了父親的好友李兆基。
其實李兆基也是左右為難，情非得已。美麗華是楊家的命根子，想當年他與楊誌雲是莫逆之交。現在其子有難，豈有不幫之理。再說，楊誌雲在商界頗有威望，大家有目共睹。如李兆基袖手旁觀，必會遭致外人的指責。更促使李兆基慷慨解囊的是美麗華無限的商機和廣闊的市場。友誼固然重要，但在利益麵前誰不垂涎欲滴？
基於以上原因，李兆基正式向李嘉誠發起挑戰，並與楊秉正秘密簽署收購協議。恒基兆業以每股17元的優惠價從楊氏家族購得美麗華股權。