李宗仁臉色沉默，一手敲著桌子。
麵對日軍瀨穀支隊分兵支援臨沂，又銳意向嶧縣、台兒莊一線伸展，身為第五戰區指揮官的李宗仁製定了應對方案，戰區以收複魯中廣大地獄之目的，以一部在運河之線取攻勢防禦態勢，以主力由嶧縣東南方及東北方山地側擊南下之敵，聚殲於臨棗支路與韓莊運河間地區。按照作戰計劃，****第20軍團將擔任由嶧縣側擊南下日軍的任務，而由第2集團軍負責運河之線攻勢防禦。
第2集團軍總司令孫連仲，轄第30軍和第42軍兩個軍。
第30軍軍長田鎮南，下轄張金照第30師、池峰城第31師；第42軍軍長馮安邦，下轄黃樵鬆第27師、吳鵬舉獨立第44旅。所部裝備步槍以漢陽造居多，也有少量日本三八式和捷克造，每連有輕機槍3---4挺，每營有重機槍3---4挺，團有迫擊炮3---4門。其中第27師為調整師，擁有炮兵團、工兵營、通訊營、輜重營、特務營、騎兵連、小炮連、探照排、衛生隊等師直部隊，人員武器相對較為充足。
作為昔日西北軍“十三太保”之一，孫連仲一直隨著馮玉祥浮沉，直到中原大戰後，孫部改編為第26路軍，先後參加第二、三、四、五次“圍剿”。七七事變後奉命北上，在平漢路北段保定、涿州之戰和山西娘子關戰役中表現突出。改編為第2集團軍後獲準調河南許昌一帶整補，於3月18日接到開赴第五戰區作戰的******，第31師打頭星夜急赴戰場。
李宗仁給與第31師的任務是：“沿韓莊至台兒莊運河布防後向嶧縣之敵攻擊前進，敵如出而迎戰，應盡力堵擊，迨湯恩伯軍團進擊敵側背後，全力壓迫敵人於微山湖聚而殲之。敵如固守待援，應盡力牽製、監視敵人，掩護湯軍團攻擊殲滅棗莊之敵後，再回師合擊嶧縣日軍。為協同方便，暫歸湯軍團長指揮。”
由第2集團軍數萬人馬守備運河一線，日軍瀨穀支隊完根本沒有可能突破防線，同時，第20軍團軍團長湯恩伯和第52軍軍長關麟征等率軍，也正向著台兒莊靠攏，****部隊正在聚集，很快將會聚攏十萬以上的人馬，其中像是湯恩伯集團可是蔣委員長的心頭肉，重炮團，大量重型武器，更是讓李宗仁對於圍殲日軍第十師團有著很大的信心。
正如白崇禧所說的那樣，唯一讓李宗仁放不下的就是臨沂，日軍第五師團如果突破臨沂，與瀨穀支隊彙合。到時候，日軍兩大主力，第五師團以及第十師團形成兩個鐵拳，左右開弓的話，到時候第五戰區真的會有劫難的。
因此，無論如何都不能板垣師團與磯穀師團彙合，如此才能夠保證戰役的最大成功。
“建生，你的有道理，以你看該派誰前往呢？”李宗仁開口問道。
“嗬嗬，德公，你心中不是有了人選了嗎？”白崇禧笑著說道，旋即臉色變得嚴肅起來：“德公，以我的看法，你這次有些冒失，啟用藎忱（張自忠的字），外來的壓力可是不小啊！”