關羽聽了也是無奈，說道：“不如我們先出手，將那認人為父之徒趕出朐縣？”劉備說道：“敵強我弱，已靜製動吧。”安排手下人加強戒備，家眷和細軟也都收拾好，劉備又修書一封差人送於呂布，再次為張飛的錯誤深刻反省，希望呂布能夠被自己的真誠打動。現在呂布已經是箭在弦上，不得不發，哪裏理會劉備的道歉。劉備約了關羽來尋張飛，張飛門前的小校說道：“三將軍回來後把一個報信的小校痛打一頓，然後就一個人關在屋裏喝悶酒，現在已經不醒人事了。”劉備聽完長歎一聲，轉身去了。
當晚二更時分，劉備得到稟報說西門外忽然來了數千軍馬，裝束混亂，分不清是哪裏人馬，隻是不斷砍殺。劉備知道出事了，趕緊找來關羽，正想出城看個究竟，又有人來報說東城的呂布率軍殺來，劉備知道再守已是無益，拽起仍在睡夢中的張飛，護了家眷，殺出西門投曹操去了。
呂布逐走了劉備，不敢多耽擱，領了張遼、高順並五千人馬連夜奔襲下邳，到了下邳城下，高聲對城上喊道：“我乃朐縣呂布，因劉備背義，將我逐出朐縣，特來暫做休整，待明日去徐州同我義弟楊嘯分說明白，爾等速速開城！”待呂布說完，城上一人忽然哈哈大笑，笑聲未息城上燈火舉起，照得亮如白晝，隻見楊嘯正立於城頭之上仰天大笑，楊嘯臉色忽變，用手點指呂布說道：“好你個背信忘義之徒！是你逐走了玄德兄還是玄德兄逐走了你啊？！”呂布見楊嘯出現在下邳已覺得事情不妙，仍強做鎮定說道：“楊兄弟，是劉備逐我出城，你速速打開城門，容我細說。”楊嘯說道：“你欺我不知嗎？你為了區區的幾桶美酒，和手下將士合力毆打張三將軍，又連夜將玄德兄趕出朐縣，咱們當初如何說來？欺人太甚！”呂布仍自嘴硬，說道：“莫非大耳賊在下邳城中嗎？賢弟莫要聽信他一麵之詞，讓愚兄進城與他當麵對質！”楊嘯一陣冷笑，心想，到這份兒上了還要騙我開城，當我傻子嗎？一點技術含量也沒有。隻見楊嘯惡狠狠地把手一揮，身後火箭騰空而起，城下立時喊殺四起，左有趙雲、華雄，右有太史慈、甘寧，各帶一萬輕騎殺出，將呂布的五千人馬圍在當中如砍瓜切菜一般砍殺，趙雲等四將也不管旁人，隻是圍住呂布撕殺，呂布見大事已去，在張遼、高順的護衛下奮力殺出重圍，逃回朐縣去了，趙雲等人隨後掩殺，一直殺到朐縣城下，呂布的五千人馬非死即降，幾乎喪失殆盡。
原來楊嘯在派人賣酒的同時，聽從郭嘉的計策，偷偷調兩萬士兵進駐下邳，加上原來甘寧領的三萬人，下邳城**有五萬人馬，呂布那邊剛一動手，楊嘯這邊就已得到了消息，命趙雲等四將領兩萬輕騎在城外布置，隻等呂布前來。
本書起點首發，轉載請注明！！楊嘯見呂布殺透重圍去了，率領餘下的三萬人馬隨後趕到朐縣，把這個彈丸之地的小縣城圍了個水泄不通。朐縣在下邳東部偏南，再往南即是泗水，往東則毗鄰大海，因此楊嘯此時已將呂布牢牢鎖在了朐縣，當初選擇此地也是為了今日之事。楊嘯本來與呂布並無深仇大恨，並不關心他的死活，隻對他手下的幾個人才感興趣，但是自從那日呂布出言戲謔糜環，楊嘯就已下定決心，不打算再讓呂布留在世上了。
楊嘯圍了朐縣，並沒有急於攻打，待到天明，楊嘯親自到城下討敵罵陣，呂布站於城頭破口大罵道：“你這無信無義之徒，枉某待你為兄弟，竟然設計害我，昨晚還說什麼為了那大耳賊，若果然如你所說，為何在城外設下伏兵？”楊嘯回罵道：“呂布匹夫！若吾為無信無義之徒，那汝為何人？先認丁建陽為父，後又做董賊螟蛉，誅殺丁原；又因一侍妾與董賊反目，天下有聞呂布之名者，莫不嗤之以鼻！汝若無覬覦下邳之心，昨夜豈會中伏？汝戰敗來投，某誠心相待，奈何賊性不改，於眾人麵前口出戲謔之言辱吾愛妻，今日當為汝之死期！”呂布怒不可扼，不聽眾人勸告，依仗自己勇武，單身匹馬衝出城門來戰楊嘯，楊嘯身邊武將盡出，呂布如何近得了楊嘯身邊，張遼等人怕呂布有失，殺出城外接應，楊嘯見了高聲喊道：“今日之事皆為呂布一人之過，不可傷及無辜，”吩咐收兵回營。