建安二十四年，於曹操、劉備、孫權三方，皆是最為忙碌的一年。
八月，關羽水淹曹操七軍，擒於禁、斬龐德，許昌以南紛紛響應關羽。曹操立馬派人通使孫權，要求攻打關羽後方。
孫權收到曹操的信後，傳書和曹操約好夾擊關羽。
但他沒有光明正大的出兵，而是假裝去攻打合肥。
曹操收到孫權的信後，不是很相信孫權，所以通知徐晃等將領支援樊城，卻最後才通知張遼，以備孫權攻打合肥。
同時，曹操還命弓箭手將孫權想要夾擊關羽的信射入關羽軍中，但此時關羽剛大獲全勝，根本不當回事。
呂蒙回建業的時候，孫權問呂蒙：“何人可暫代大都督之職？”
呂蒙極力推薦陸遜，且言：“遜深思，有力負重，觀其氣度，終可大用；而未大名，非關羽所忌者，無人過也。若行用之，當令外自韜隱，內察形，伺間隙，然後擊，可以勝。”
孫權聞之，覺得在理，便以陸遜代呂蒙駐守陸口。
陸遜至陸口後，立馬寫信給關羽：“前承觀釁而動，以律行師，小舉大克，一何巍巍！敵國敗績，利在同盟，聞慶拊節，想遂席卷，共獎王綱。近以不敏，受任來西，延慕光塵，思稟良規。”
陸遜極力吹捧關羽，關羽非常開心。
不久，陸遜又因關羽水淹七軍，擒於禁、斬龐德等勝局，送大禮給關羽，並寫信向其恭賀，信中言語謙卑，滿是對關羽的仰慕之情。
關羽看完信後，甚為輕視陸遜，愈發大意，完全喪失對東吳的警惕。
他把留守後方、用於提防東吳的軍隊調至前線，全力對付曹操。
然，陸遜知道，關羽不善團結部下，留守江陵、公安的將領麋芳、傅士仁因軍資供應不及時，關羽聲言要懲治他們。
麋芳、傅士仁不堪忍受，頓生異心。
見時機成熟，陸遜立即上書孫權。
孫權於是命呂蒙與陸遜為前部同時分道攻取荊州。
孫權任命呂蒙為前部，率軍隱蔽前出，進至尋陽，把精銳士卒埋伏在偽裝的商船中，令將士身穿白衣，化裝成商人，募百姓搖櫓劃槳，晝夜兼程，溯江急駛，直向江陵進襲，一切都進行得十分隱蔽和詭密。
駐守江防的蜀軍士兵被偽裝的吳軍所騙，猝不及防，全部被俘虜，江陵城內空虛，陷入混亂。
呂蒙先讓原騎都尉虞翻寫信誘降駐守公安的蜀將傅士仁，又使傅士仁引吳軍迫降守江陵的蜀南郡太守麋芳。
麋芳獻城出迎，呂蒙遂率大軍進據江陵，從而，一舉奪回蜀長期占據的荊州。
剛而自矜的關羽，卻對呂蒙的襲擊行動竟一無所覺。
十一月，陸遜率軍直下荊州公安、南郡，被孫權任命為宜都太守，拜撫邊將軍，封華亭侯。
宜都太守樊友棄城而逃，其它據點長吏和蠻夷酋長都望風而降。
接著，陸遜又派將軍李異、謝旌等率三千人攻蜀將詹晏、陳鳳。
李異率水軍，謝旌率步兵破蜀軍詹晏等，俘陳鳳。又率軍大破房陵太守鄧輔、南鄉太守郭睦。
秭歸大族文布、鄧凱等招聚夷兵數千人，企圖抵抗吳軍。
陸遜再次令謝旌攻討文布、鄧凱，二人逃走，關羽軍任用他們為將。
陸遜派人前去誘降，文布率眾而降。
陸遜指揮的吳軍所向披靡，勢如破竹，占領了秭歸枝江、夷道，守住了峽口，堵住了關羽退回益州的大門。
當關羽得到消息，匆匆忙忙從樊城撤軍的時候，公安、江陵已經被麋芳、傅士仁獻給了吳軍。
關羽進退維穀，隻得領兵退守麥城。
十二月，關羽率少數騎兵從麥城突圍逃竄，被吳將潘璋部馬忠擒獲並斬首。
關羽被斬首後，孫權為禍水東引，將關羽的首級裝入盒中，送給曹操。
曹操打開盒子，看到關羽的首級，嚇得連連倒退，頭疾愈發加重。
此次襲取荊州，韓當與呂蒙襲取南郡，遷偏將軍，領永昌太守。
蔣欽督水軍入沔，潘璋與朱然斷羽走道，到臨沮，住夾石。
孫權對荊州勢在必得，不動則已一動則幾乎是東吳大半主力盡出。