稷下學宮始建於田齊桓公田午，因為齊國本是周的開國大臣薑子牙的封地，但到了公元前386年，田和取代薑齊成為了田齊，因為怕引起社會動蕩和各國征伐，於是依舊保留著齊的國號。為了鞏固政權和積累人才，稷下學宮自創辦伊始就一直奉行“不任職而論國事”“不治而議論”廣開言路的基本方針，到最鼎盛時期，墨，法，儒，道，陰陽，醫，農，兵等諸子百家，當時社會的各個流派基本齊聚於此，也因此這裏成為了戰國時期學術氛圍最強的地方。
正月十五剛過，雲瀾與趙霽兩人便與劇辛辭別，準備南下齊國。長亭十裏外，在這早春之際卻依舊無人影蹤，想到便要離開燕國，兩人都是一陣唏噓，雲瀾自重生以來幾個月裏，所有的喜怒哀樂都在燕國，此刻將要離去，卻又有些不舍。劇辛臨行前曾可以叮囑兩人：現在稷下學宮的祭酒是荀子，爾等若是能得到他的看重，成為他的內院弟子，則以後前途無可限量。祭酒就是相當於現在的校長，而內院弟子則大概與後世關門弟子差不多。趙霽對於荀子很是推崇，說他是孟子之後的又一位大師，雲瀾高中時曾學過荀子的《勸學》，他記得課本上對於荀子的介紹是儒家大師，不過他對於這篇課文唯一的印象便是“蟹六跪而二螯”，當時老師誦讀完這句時他立馬起身說螃蟹明明是八條腿，引得全班同學哈哈大笑。所以雲瀾對於趙霽的評價不置可否。
兩人都以步行為主，古時的士子遊學大都是“讀萬卷書不如行萬裏路”。兩人由北往南行進，到了開春時節，地上冒出綠芽的時候，才到了臨淄。雲瀾這是到達的第二個國都，相比於燕國薊城，臨淄給人的感覺是大氣卻不顯奢華，過往的人群不僅有許多中原人士，還有很多成群結隊的胡商牽著馬匹貨物來臨淄經商。不過更多的是一些學子打扮的人匆匆過往。雲瀾不禁讚歎：“都說齊國是東方大國，果然名不虛傳啊。”趙霽也點點頭，“臨淄號稱天下文華之都，今日一見，文華之盛強邯鄲，薊城多矣。”當晚，兩人留宿於齊國的客棧，說來也奇怪，趙霽帶著雲瀾進入了一家客棧，簡單地客套幾句後，老板竟是分文不取，讓他們免費入住，雲瀾大是不解。到了房間後，雲瀾立馬急著問趙霽緣由，趙霽笑著說道：“此店是墨家所開，墨家講究兼愛天下，對於我們這些遊學士子，大都不會收取太多租金。”雲瀾很是詫異，迫切地問道：“那他們怎麼賺錢，靠打家劫舍不成？”“噓！”趙霽立馬做了一個禁聲的手勢，“不懂別亂說，會把我們趕出去的。”雲瀾一撇嘴，嘿嘿一笑。趙霽繼續說道：“這墨家客棧分步各國，皆以門上的墨家徽記為商號，如這齊國的客棧，若是趙國人入住，則價錢極其便宜，原因無他，長平之戰後趙國國力大衰，墨家絕不會趁火打劫，所以價錢遠低於別人，而剛剛我說我們是遊學士子，還是趙國邯鄲人，他們便免去了我們的租金；而若是商旅大賈入住，價錢則比常價高出幾番不止，原因很簡單，商人多金，這也是墨家客棧的主要收入。而若是秦國人，則基本不準他們入住，無論開多少錢也不行。”雲瀾了然，墨家不僅兼愛天下，還提倡“非攻”，所以對於以征伐各國的強秦自然無好感。不過雲瀾覺得這個時代真是有趣，一個賓館硬是弄出了幾個價錢，要是後世早就開不下去了，尤其是對於商賈入住還收取幾倍的價錢，隻怕更是無人問津。
臨淄的夜市開得很早，夜幕剛剛落下便使得整個城市燈火通明，各種酒館、炙烤店生意極其紅火，這些店子裏的顧客大都來自五湖四海，隻要仔細觀察不難發現，這些人要麼是在談論政治，要麼是在談論鹽運，尤其是以鹽運為最。因為即墨鹽是天下最有名的鹽田出產地，而齊國因為缺乏其他資源，所以必須得和各國互通有無。各國有不成文的規矩，若是齊國斷了天下的鹽，則各國就斷了齊國的鐵，而軍隊的建立無疑是離不開鐵的，於是便形成了臨淄這磅礴的大市。