南陽，蔡瑁等人率領殘兵敗將退入南陽後，知道並州不會放過窮追猛打的機會，於是一方麵向襄陽求援，一方麵死守南陽，等待援兵。
劉浩率領大軍將南陽團團圍住，同時下令來日攻城，蔡瑁等人在並州軍大軍到來後，知道對方來者不善，麵對城下哇哇而來的並州大軍，蔡瑁、文聘等人下令防禦。“弓箭手準備放箭，步兵準備滾木，巨石！”文聘下達命令，接著，文聘繼續說道：“大家不要亂，盡量讓敵軍靠近一點，等敵軍臨近百步時再集射！”傳令兵飛快的在城垛後麵奔跑著，將蔡瑁、文聘的命令準確無誤的傳達下去。
劉浩下領大軍從三個方向猛攻南陽，給城內守軍造成巨大的心理負擔，最大化瓦解守軍士氣，降低他們的鬥誌。蔡瑁雖然誌大才疏，但是同樣知道南陽對於荊州的重要性，於是將指揮權交給蒯良，自己負責防守，南陽是荊州門戶，不容有失，不然，對於荊州來說，將處於被動挨打的局麵。
南陽城下，士氣高昂的並州大軍在拋石車、弩兵、弓箭兵掩護下，架起雲梯，向南陽攻去，高牆深溝沒有阻止他們前進步伐，並州軍將士個個驍勇，人人勇悍。隨著拋石車陣陣打擊，南陽城垣的每一個垛口受到一定程度的創傷，同時，弩兵、箭兵、拋石車分成六個巨大的方陣對，城內進行輪番密集的狂掃，城內守軍麵對蝗蟲般湧來的利箭，麵對撲麵而來的磐石般大小的巨石，看見那些被弓箭射中，被巨石擊中的死屍，受傷士兵的嚎叫，嚇得趕緊伏倒在地動也不敢動彈。
“大家不要亂，加強防守，不要讓敵軍接近城牆，弓箭兵進行壓製，重點打擊敵人的拋石車！”見到局勢危急，蔡瑁、文聘不停的嘶聲叫喊著，命令士兵進行防守。在蔡瑁、文聘的努力下，南陽郡守軍不斷地反擊，將城垣上堆積的滾木和擂石推下城樓，砸向攻城的並州大軍，將滾燙的沸油澆向攻城並州士兵。
“滾木，繼續砸！”，“倒油！”一聲聲命令從文聘口中發出，文聘作為荊州軍中一個經曆過血腥殺戮的將領，對於麵前的殘酷撕殺場麵已經麻木了，不是你死就是我活，戰爭不需要仁慈，不需要婦人之仁，戰場要的是男兒的悍勇，要的是舍我其誰的霸氣。
慘叫聲此起彼伏，但是，荊州軍的防守沒有堅持多久，在文聘遭到城外巨石擊中重傷後，南陽守軍的鬥誌開始瓦解，雖然蔡瑁還在指揮，但是，荊州的抵抗慢慢的混亂起來，最後，蒯良見局勢不妙，率領後備軍上前，才堪堪將並州軍進攻勢頭擋住。
狼狽不堪的蔡瑁與蒯良、李通等人商議該怎麼應對並州大軍，蔡瑁說道：“我軍先前攻打洛陽，士氣如虹，所向披靡，但是，我誤中並州軍奸計，十數萬大軍被劉浩擊敗，現在劉浩率軍前來報複，我軍新敗，我恐南陽守不住，到時候，劉浩大軍的兵鋒會直指襄陽，而我軍短短時間內又無法召集足夠軍隊抵擋，故問計於諸位，各位都是足智多謀之輩，可有良策，阻止劉浩大軍。”
蔡瑁說完，蔡中為蔡瑁開罪，說道：“將軍，我們在洛陽不幸被打敗，危難之下將軍壯士斷腕，當機立斷，從洛陽撤軍，為防守南陽保留了有生力量，隻要南陽還在我們手裏，我們就有抵抗並州軍的本錢。”
蔡中的話讓蔡瑁臉色變得稍微好看一點，蔡中於是繼續說道：“現在並州兵鋒正盛，我們需要暫時避敵鋒芒，不可與之硬碰硬，必須想方設法說服劉浩退兵，隻要劉浩退兵，我們就有時間廣修甲兵，囤積糧草，恢複元氣，待我們實力恢複，當揮軍洛陽，一雪前恥。”