魏國的衰落
正當秦國在緊鑼密鼓的變法的時候，魏國也為了強盛在努力著。最近的幾十年，魏國一直是中原政壇的活躍分子。魏不僅多次召開國際性質的多邊會談，而且多次侵入齊、趙、韓、楚等國，就在前兩年還剛聯合韓趙侵入秦國，大大激起了秦國的強國夢。這次經過多年的準備魏慧王把矛頭對準了趙國。
在與秦、齊兩家會談後，魏於前354年大舉侵入趙國，並一舉包圍重鎮邯鄲。趙王一看這回不是鬧著玩了，趕忙四處求救。在派兵救趙的國家中楚王最夠意思，當即派景舍帥軍救援趙國，而齊國這時候正由大將田忌在國內選馬賽馬。終於到了第二年（前353年）齊國兵糧戰馬備齊，由田忌掛帥，孫臏輔佐正式出兵救趙。
路上，田忌把孫臏召來商討軍情：孫軍師，大王讓你來呢不來，非要拖著我。雖然我不想去，但是也在去趙國的路上了，你就別再坐著擔架磨蹭了，軍情緊急趙國快扛不住了。孫臏一笑道：謝謝老大幫我報龐涓這深仇大恨。不過，我的意見時不要去救趙國，而是直取魏國。田忌歎道：兄弟私人恩怨往後放放，趙國邯鄲朝夕失守。你這招固好，但是也太歹毒了吧。孫臏道：大哥不是我想這報仇，報仇自有機會。兩人打架動手，勸解的不能抓拳頭，用刀槍亂戳的不能抓凶器。現在趙魏兩家鬧得正凶，精兵強將都在前方，老家都是老弱病殘，如果我們這時候輕騎疾赴魏國首都，占領重要的據點，魏兵自然回援。這樣不但解了趙國的圍困而且能占魏的大便宜。田忌想想：這位兄弟果然心狠手辣，逼著魏趙兩國換老家。不過齊國確實得益最大。就按先生的辦。於是齊軍直撲魏都。
人算不如天算，剛在路上，消息傳來邯鄲陷落，魏軍正在快速回援。兩軍在桂陵相遇，可惜魏軍疲憊之師還是沒能扛過以逸待勞的齊軍和孫臏，魏軍大敗。
第二年，諸侯大軍齊集，圍了魏的襄陵。秦國趁亂又取了魏的固陽。魏國一看不但惹了眾怒，而且吃了大虧，忙召開國際會議宣布撤出趙國邯鄲，並與趙簽訂互不侵犯協議，這次的戰爭徹底宣布失敗。魏國折騰了三年，不但損兵折將，而且失地賠款，魏慧王心中大大的鬱悶了一把：我也是有遠大抱負誌向的人！山河險固，兵甲冠絕一時，還有大將龐涓，魏國必將稱雄中原。
一晃十年過去了。這十年中魏王暗暗積蓄力量，結交諸侯，修整武備，魏國終於又強大起來，實力較之十年前有過之而無不及。
前344年，各國齊聚首都洛陽召開會議，經過曆時近一年的爭論，直到前343終於選出了秦國作為諸侯霸主。秦孝公安排自己的兒子嬴少官率領各國諸侯參拜周王。秦國曆時十六年的變法終於為秦帶來了諸侯的承認，秦孝公稱霸的雄心壯誌終於成為了現實。
會議結束，第二年的前342年，失落的魏慧王攻入韓國，再次發起滅國之戰。
這是慧王登基的第二十八個年頭了，在這些慧王秉政的這些年中魏國的戰爭負多勝少，領地逐漸被各國吞噬，積聚全國的力量的對趙國的一擊竟敗於懦弱的齊國之手，慧王英雄空餘遺恨。在前一年的諸侯聚會中，又將中原霸主拱手讓於偏安西北的秦國，慧王終於被激怒，決議再次出兵，回複吳起時為魏國帶來的榮耀。
此時的韓國如十餘年前的趙國遍打110求助。可惜趙國與魏國已簽了停戰協議，況且國內剛剛發生叛亂，自己也不太平。其他幾個國家迫於魏國的實力，也不禁在觀望。韓國向各國派出的特使，紛紛傳回了不利的消息韓王。正在韓王準備投降之際，派赴齊國的使臣傳回了齊國將參戰的消息。