日軍攻陷大連灣後，並沒有急於向旅順進發。山地元治下令各部在大連灣休整一個星期。用他的話說是慢慢吞掉旅順這塊肥肉。
日軍大本營在接連得到攻占金州、大連灣的戰報後，對第一師團的攻擊力充滿了信心，除了祝賀山地將軍取得重大勝利的電報外，並沒有對攻占旅順的日期作限製，大本營的最高統帥們已將旅順口劃在日軍的占領範圍之內。
原本估計一場異常艱苦的戰役，沒想到竟沒有一絲硝煙味，日軍在金州、大連灣中的損失，僅死亡士兵14人，失蹤3人。
11月9日，山地將軍在大連灣靠近海岸的一座高大的俄式建築內，舉行將佐以上人員參加的慶功大會。他端起酒杯逐一向在座的部屬舉杯慶賀，傲慢地聲稱，大日本帝國的軍隊是世界上最勇武的軍隊。
11月12日，日本偵察部隊95人分三路深入清兵陣地前沿，偵察防禦陣地和地形。
山本小隊長帶領30人從大連灣日軍駐地出發時，是上午9時，他們每人帶了一支短槍和一把軍刀，穿著軍服大搖大擺地向旅順口東南的劉家溝、岔溝、鞍山嶺出發。
另一支部隊由川崎中隊長帶領，士兵45人，目標是三澗堡，水師營至鬆樹山以西的清軍軍營。
岡村中隊長一部偵察的目標是黃海北岸的小平島。
因為不熟悉地形，川崎中隊長派一軍曹率領兩名士兵到附近的村莊裏尋找向導，不一會兒便帶來了兩名中國人，這兩名中國人給他們帶來了不少的麻煩。他們在附近的山路上轉了兩個小時後，川崎發現並沒接近預定的目的，反而離目的地越來越遠，川崎中隊長憤怒不遏，猛揮起軍刀，將兩名中國人的人頭砍下，拋入山穀之中。
直到太陽落山，川崎中隊長才接近鬆樹山以西的清軍營地。當他們接近兵營時，駐守的清兵發現了這隊偵察部隊，但清軍並沒有攻擊他們，隻是躲守在堅固的炮台內向他們開炮開槍射擊。
直到離營地500米，川崎才命令部隊停下來，他們在清軍營地前逗留了一個小時，連夜趕回大連灣駐地。
岡村在龍王塘與駐守的清軍交過火，一名士兵被清軍擊中小腿。他們在回來的路上，還遭到十幾名中國老百姓的伏擊，這群老百姓以菜刀、鐵鍁為武器，打得異常勇武，但沒有使一名日軍受傷。
11月17日，日軍開始集結準備進犯旅順。上午8時，日軍除十五聯隊，第一聯隊第二大隊留在金州外，其餘主力全部由高家窯出發，向旅順進犯。東鄉平八郎率領的海軍艦隊也同時開往旅順，協助陸軍攻擊旅順。
進攻的日軍分三個縱隊：由秋山好古少佐率騎兵第一大隊及第六大隊的第一中隊為搜索騎兵隊；由山地元治指揮的第一師團本隊和長穀川好道指揮的混成第十二旅團各部為右翼縱隊。騎兵搜索隊和右翼縱隊由西路經南關嶺、賈家屯、三十裏堡、牧城驛、營城子、雙台溝、許家窯、泥河子等地，進攻旅順西北椅子山、案子山一線清軍後路左翼堡壘團。由步兵第十四聯隊長益滿德次中佐率所部步兵及部分騎兵、工兵、炮兵為左翼縱隊，由金州出發，經蘇家屯、辛寨子、馬蘭溝、岔溝、鞍子嶺，在黃泥川、龍頭一帶集結，進攻旅順東北雞冠山一線清軍右翼堡壘團。