其三曰民生有欲，無主乃亂。上天眷命，作之君師，此蓋以至難任之，非予之可安之地而娛之也。是以堯舜以來，聖帝明王，莫不兢兢業業，小心畏慎者，誠知天之所畀至難之任，初不可以易心處之也。知其為難而以難處，則難或可，為不知為難而以易處，則他日之難有不可為者矣。孔子曰：“為君難，為臣不易。”為臣之道，臣已告之安童矣。至為君之難，尤陛下所當專意也。臣請言其切而要者。夫為君，不患出言之難，而患踐言之難。知踐言之難，則其出言不容不慎矣。昔劉安世行一不妄語，七年而後成。夫安世，一士人也，所交者一家之親，一鄉之眾也。同列之臣，不過數十百人而止耳，而言猶若此。況天下之大，兆民之眾，事有萬變，日有萬幾，人君以一身一心而酬酢之，欲言之無失，豈易能哉？故有昔之所言而今日忘之者，今之所命而後日自違者，可否異同，紛更變易，紀綱不得布，法度不得立，臣下無所持循，奸人因以為弊，天下之人疑惑驚眩，且議其無法無信，一至於此也。此無他，至難之地不以難處，而以易處故也。苟從《大學》之道，以修身為本，凡一言一動必求其然與其所當然。不牽於愛，不蔽於憎，不因於喜，不激於怒，虛心端意，熟思而審處之，雖有不中者，蓋鮮矣。奈何為人上者，多樂舒肆，為人臣者，多事容悅。容悅本為私也，私心盛則不畏人矣。舒肆本為欲也，欲心盛則不畏天矣。以不畏天之心與不畏人之心感合無間，則其所務者皆快心事耳。快心則口欲言而言，身欲動而動，又安肯兢兢業業以修身為本，一言一動熟思而審處之乎？此人君踐言之難，而又難於天下之人也。
人之情偽，有易有險，險者難知，易者易知，此特係夫人之險易者然也。然又有眾寡之分焉。寡則易知，眾則難知，故在上者難於知下，而在下者易於知上，其勢然也。處難知之地，禦難知之人，欲其不見欺也難矣。昔包拯剛嚴峭直，號為明察，然一小吏而能欺之。然拯一京尹耳，其見欺於人，不過誤一事，害一人而已。人君處億兆之上，操予奪進退賞罰生殺之權，不幸見欺，則以非為是，以是為非，其害有不可勝既也。人君惟無喜怒也，有喜怒，則讚其喜以示恩，鼓其怒以張勢。人君惟無愛憎也，有愛憎，則歡其愛以濟私，藉其憎以複怨。甚至本無喜也，誑之使喜；本無怒也，激之使怒。本不足愛也，而誑譽之使愛，本無可憎也，而強短之使憎。若是，則進者未必為君子，退者未必為小人，子者未必為有功，奪者未必為有罪。以至賞之、罰之、生之、殺之，鮮有得其正者。人君不悟其受欺也，而反任之以防天下之欺，欺而至此，尚可防耶？大抵人君以知人為貴，以用人為急。用得其人，則無事於防矣。既不出此，則所近者，爭進之人耳，好利之人耳，無恥之人耳。彼挾其詐術，千蹊萬徑以蠱君心，欲防其欺，雖堯舜不能也。
夫賢者，以公為心，以愛為心，不為利回，不為勢屈，寘之周行，則庶事得其正，天下被其澤，其於人國，重固如此也。夫賢者遭時不偶，務自韜晦，世固未易知也。雖或知之，而無所援引，則人君無由知也。人君知之，然召之命，（況）〔泛〕如廝養，賢者有不屑也。雖或接之以貌，待之以禮，然而言不見用，賢者不處也。或用其言也，而複使小人參之，責小利，期近效，有用賢之名，無用賢之實，賢者亦豈肯屍位素餐以取譏於天下哉？此特難進者也，而又有難合者焉。人君處崇高之地，大抵樂聞人過，而不樂於聞己之過，務快己之心，而不務快民之心。賢者必欲匡而正之，扶而安之，如堯舜之正，堯舜之安而後已，故其勢恒難合。況夫奸邪佞幸，醜正而惡直，肆為詆毀，多方以陷之，將見罪戾之不免，又可望其庶事得其正，而天下被其澤耶？自古及今，端人雅士所以重於進而輕於退者，蓋以此耳。大禹聖人，聞善即拜，益猶戒之以“任賢勿貳，去邪勿疑”，後世人主，宜如何也？此任賢之難也。
奸邪之人，其為心也險，其用術也巧。惟險也，故千態萬狀而人莫能知，惟巧也，故千蹊萬徑而人莫能禦。其諂似恭，其訐似直，其欺似可信，其佞似可近，務以窺人君之喜怒而迎合之，竊其勢以立己之威，濟其欲以結主之愛。愛隆於上，威擅於下，大臣不敢議，近親不敢言，毒被天下而上莫之知，至是而求去之亦已難矣。雖然，此特人君之不悟者也，猶有說焉。如宇文士及之佞，太宗灼見其情而不能斥，李林甫妒賢嫉能，明皇洞見其奸而不能退。邪之惑人，有如此者，可不畏哉？
夫上以誠愛，下則下以忠報上，感應之理然也。然考之往昔，有不可以常情論者。禹抑洪水以救民，啟又能敬承繼禹之道，其澤深矣，然一傳而太康失道，則萬姓仇怨而去者何邪？漢高帝起布衣，天下影從，滎陽之難，紀信至捐生以赴急，則人心之歸可見矣，及天下已定，而沙中有謀反者又何耶？竊嚐思之，民之戴君，本於天命，初無不順之心，特由使之失望，使之不平，然後怨怒生焉。禹、啟愛民如赤子，而太康逸豫以滅德，是以失望。漢高以寬仁得天下，及其已定，乃以愛憎行誅賞，是以不平。古今人君，凡有恩澤於民，而民怨且怒者，皆類此也。夫人君有位之初，既出美言而告天下矣，既而實不能副，故怨生焉。等人臣耳，無大相遠，人君特以己之私而厚一人，則其薄者已疾之矣，況於薄有功而厚有罪，人得不怒於心耶？必如古者《大學》之道，以修身為本，一言一動，舉可以為天下之法，一賞一罰，舉可以為天下之公，則億兆之心將不求而自得，又豈有失望不平之累哉。
三代以下稱盛世者，無如漢之文、景。然考之當時，天象變數，山崩地震，未易遽數，是時小則有水旱之災，大則有亂亡之應，非徒然而已也。而文、景克承天心，一以養民為務，今年勸農桑，明年減田租，懇愛如此，宜其民心得而和氣應也。臣竊見前年秋，孛出西方，彗出東方，去年冬，彗出東方，複見西方。議者謂當除舊布新以應天變。臣以為曷若直法文、景之恭儉愛民，為理明義正而可信也。天之樹君，本為下民，故孟子謂“民為重君為輕”，《書》亦曰：“天視自我民視，天聽自我民聽。”以是論之，則天之道恒在於下，恒在於不足也。君人者，不求之下而求之高，不求之不足而求之有餘，斯其所以召天變也。其變已生，其象已著，乖戾之幾已萌，猶且因仍故習，抑其下而損其不足，謂之順天不亦難乎？
此六者，皆難之目也。舉其要則修德、用貧、愛民，三者而已。此謂治本。本立，則紀綱可布，法度可行，治功可必。否則愛惡相攻，善惡交病，生民不免於水火，以是為治萬不能也。
其四曰語古之聖君，必曰堯、舜。語古之賢相，必曰稷、契。蓋堯、舜能知天道而順承之，稷、契又知堯、舜之心而輔讚之，此所以為法於天下，可傳於後世也。夫天道好生而不私，堯與舜亦好生而不私。若“克明俊德”，至於“黎民於變”、“敬授人時”，至於“庶績鹹熙”，此順承天道之實也。稷播百穀以厚民生，契敷五教以善民心，此輔讚堯、舜之實也。臣嚐熟複推衍，思之又思，參之往古聖賢之言無不同，驗之曆代治亂之跡，無不合。蓋此道之行，民可使富，兵可使強，人才可使盛，國勢可使重，夙夜念之至熟也。今國家徒知斂財之巧，而不知生財之由，徒知防人之欺，而不欲養人之善，徒患法令之難行，而不患法令無可行之地。誠能優重農民，勿擾勿害，驅遊惰之人而歸之南畝，課之種藝，懇喻而督行之。十年之後，倉府之積當非今日之比矣。自郡邑而至州縣皆設學校，使皇子以下至於庶人之子弟，皆入於學，以明父子君臣之大（而）〔倫〕，自灑掃應對以至平天下之要道。十年已後，上知所以禦下，下知所以事上，上下和睦又非今日之比矣。二者之行，萬目斯舉，否則他皆不可期也。是道也，堯舜之道也。孟子曰：“我非堯舜之道，不敢以陳於王前。”臣愚區區，竊亦願學也。
其五曰天下所以定者，民誌定，則士安於士，農安於農，工商安於為工商，則在上之人有可安之理矣。夫民不安於白屋，必求祿仕。仕不安於卑位，必求尊榮。四方萬裏，輻輳並進，各懷無厭無恥之心，在上之人可不為寒心哉？臣聞取天下者尚勇敢，守天下者尚退讓。取也守也，各有其宜，君人者不可不審也。夫審而後發，發無不中，否則獨事而遽喜怒，〔喜怒〕之色見於貌，言出於口，人皆知之。徐考其故，知其無可喜者則必悔其喜之失，無可怒者則必悔其怒之失，甚至先喜而後怒，先怒而後喜，號令數變，喜怒不節之故也。是以先王潛心恭默，不易喜怒。其未發也，雖至近莫能知其發也，雖至親莫能移，是以號令簡而無悔，則無不中節矣。夫數變，不可也，數失信，尤不可也。周幽無道，故不恤此，今無此，何苦使人之不信也。
書奏，帝嘉納之。衡自見帝，多奏陳，及退，皆削其草，故其言多秘，世罕得聞，所傳者特此耳。衡多病，帝聽五日一至省，時賜尚方名藥美酒以調養之。四年，乃聽其歸懷。五年，複召還，奏對亦秘。六年，命與太常卿徐世隆定朝儀。儀成，帝臨觀，甚悅。又詔與太保劉秉忠、左丞張文謙定官製。衡曆考古今分並統屬之序，去其權攝增置冗長側置者，凡省部、院台、郡縣與夫後妃、儲藩、百司所聯屬統製定為圖。七年，奏上之。翌日，使集公卿雜議中書、院台行移之體。衡曰：“中書佐天子總國政，院台宜具呈。”時商挺在樞密，高鳴在台，皆不樂，欲定為谘稟，因大言曰：“台院皆宗親大臣，若忤之，禍不可測。”衡曰：“吾論國製耳，何與於人？”遂以其言質帝前，帝曰：“衡言是也，吾意亦若是。”