幾日後，敵軍前鋒殺到青州城下，嚴樊謂兩人曰：“今敵軍前鋒長途跋涉數十日，人馬疲憊，陳將軍白日可領八百人馬與其交戰，隻可輸不可贏，驕其將帥。夜間可出一千五百人馬前去劫營，必獲大捷。”兩人道：“末將明白。”陳琰點起本部八百人馬前去討戰，南將朱亮前來迎戰。戰不十合，陳琰詐敗，朱亮忙催動部下一千人馬殺來，兩軍混戰一會兒，各自收兵回營。
朱亮回營對主將說道：“北朝守軍皆烏合之眾，且人數不占優，不堪一擊，可等中軍到來，一舉殲滅。”是夜，南朝軍士皆飲酒作樂，疏於防守。北軍一千五百人馬趁深夜殺進營來，南軍沒有準備，被打得節節後退。朱亮酒醉中，上馬提槍來戰，被陳琰一槍刺於馬下，偏將麻力在亂軍中被嚴樊斬殺，南軍大潰。折兵三千，折將七員，糧草幾乎被燒盡，輜重丟失不少。城中林靖聞探子來報，忙出兵五千，包圍敵營。敵軍士氣低落，隻見包圍圈越收越緊，北軍一聲呐喊，一齊殺來。南軍抵擋不住，從夜晚打到中午，有兩千五百餘人被斬，剩餘一千餘人盡數投降，北軍大捷。報與朝廷，誰知林靖未打點好朝中關係，被權臣呂恩參了一本，偏說林靖殺敵不力，應罰俸一年，戴罪立功。不但無獎賞，反而有過，諸將心中甚是不忿。況貪官克扣軍糧，又不發援兵，欲讓林靖戰死。
林靖心中甚是憂愁。南人中軍即將到來，共計四萬人，分別進攻青州衛、張律鎮守的靈州衛、黃閏鎮守的景州衛、吳慶鎮守的雷州衛，兵分四路，一路一萬人馬，正趕路殺來。聞探子來報，靈州與對方前鋒首戰不利，折了好些人馬，聞得大批人馬殺來，忙向各個衛所求救。幾處皆是泥菩薩過江————自身難保，何況救援其他衛所？無奈之下，隻好向鄰近的州府借兵，隻借來一千五百人馬，仍不足禦南軍之攻勢，岌岌自危。
心急之下，隻能再召集帳下諸將一起商議。林靖問眾人：“眼下形勢，對我朝十分不利，不但兵少，糧草也總是供應不足。況且朝中有權臣呂恩當道，勝了，他得頭功，敗了則追究將領責任，或罰俸或降官，甚至關入監獄。若不趨炎附勢，隻能靠我們自己的力量。”嚴樊怒道：“末將願與南軍死戰！”陳琰忙道：“將軍心意正直，但形勢所逼，不可馬虎，更不可魯莽行事……。”
在這種情況下，各個衛所的命運會如何呢？林靖想。