涿州一戰，張憲雖然盡殲金軍精銳，但也付出了重大代價。首先是部隊傷亡過萬，其中戰死者達兩千人。其次是炮彈消耗嚴重，現在彈藥不足一成，由於接下來還是平原攻城戰，沒有火炮部隊就會付出重大傷亡，所以張憲決定暫時休整，等待炮彈和兵員的補充。這時，嶽雲不失時機地發起了雲中戰役。
雲中府路和金國的西京路基本重合，下轄雲中府（金之西京大同府）、武（金之宣化州）、應、朔、蔚、奉聖（金之德興府）、歸化、儒、媯等州府，金國的西京路除管轄上述州府外還設有管理草原各部族的節度使。張憲圍攻涿州時西京路金軍以五萬東援，西京路各州隻剩下4萬守軍，加是草原上的1萬人也隻有五萬人多一點。張憲涿州一戰殲敵10萬，讓金國朝廷不敢放東援的5萬金軍回師，給嶽雲打下雲中府路創造了有利時機。此時4萬金軍西京2萬人，朔州1萬人，剩下1萬人則散布於其餘各州府。
國民軍除1軍和特種作戰師共5萬野戰軍外，尚有3萬河東軍區部隊參加作戰，總兵力是金軍的兩倍。嶽雲決定集中優勢兵力先全力拿下第一線的朔州，再橫掃其餘州府，最後圍攻雲中府。戰前，嶽雲對大家說：“這裏是漢時飛將軍李廣曾經駐守過的地方。‘但使龍城飛將在，不教胡馬度陰山’說的就是他。現在又到我們建功立業，名垂青史的時候了，我希望我們能象先輩那樣掃滅胡虜，揚威雲中。”嶽雲命令第1軍三個師負責從東南北三個方向攻城，河東軍區之1,2，3師阻擊援敵，特種師之特一旅翻越西山進行偷襲。特2,3旅為總預備隊。嶽雲特別補充到：“四個方向沒有主攻佯攻之說，最先攻進城的部隊將以朔州命名。第一支部隊攻進城後，半個小時內其他方向如果不能打開突破口就從跟在第一支打進城的部隊後麵進城。明早八時發起攻擊，各攻城部隊不得提前行動。”命令下達後，河東1師向北，2師向東，3師向西北方向出發，構築工事準備阻擊可能的援敵。特1旅則趁夜色攀登西山，在山頂埋伏，準備偷襲。
第二天早八時，隆隆的炮聲準時響起，在炮火支援下，各部隊很快突破了金軍防線，攻到城下。最先打到城下的是攻打北門的第1師。北方是朔州的後防，金軍根本沒有想到國民軍會繞到北麵進攻，所以城外幾乎不設防，城外用於警戒的部隊隻有一百多人。第1師提前運動到位，八時一到就對這支警戒部隊發起攻擊，幾分鍾就全殲敵軍推進到城下。二十分鍾後火炮運動到位，第一師開始向北門炮擊。第一師是黃毅勳的老部隊，對火槍、火炮的應用比其他部隊熟練得多，他們僅用了三發炮彈就炸開了北門，又用兩發炮彈炸斷吊橋的鐵索，然後延伸射擊，掩護部隊衝鋒。金軍根本就來不及反應，國民軍已經衝進了城。這時，2師，3師剛剛掃清城外的守軍打到城下。幾乎與此同時，特一旅也掃清了西山頂的守軍衝進了城。金軍根本沒有巷戰的準備，得知國民軍進城後趕緊派兵堵截哪裏還來得及，半小時後第1師就占領了知州衙門，特一旅則占領了守備衙門，此時2師，3師剛攻破城門。大勢已去的金軍無奈之下隻好放下武器投降。此戰全殲金守軍1萬人，國民軍傷亡不到1千。
打下朔州之後嶽雲一麵組建臨時政府和臨時議會，一麵布置向武、應、蔚、奉聖（金之德興府）、歸化、儒、媯等州府進軍，第1,2，3師以師為單位行動，河東軍區之河1師，河2師，河3師分別配合特1,2，3旅行動，分別攻打雲中府路各州府。
各州府所有守軍加起來也不過一萬多人，每個州府守軍最多的也不過二千人，少的甚至一千人不到。對於金軍來說更嚴重的是由於長期以來宋對遼和金沒有發動過任何進攻，燕雲一帶更是和平了一百多年（金滅遼和滅宋時燕雲守軍都是不戰而降），所以各種軍事設施都是年久失修，尤其是城門，別說用炮轟，一根大木頭都能撞開。因此國民軍各部進展都頗為順利。可以說是隻要走到就能拿下，基本上沒有遇到什麼大的抵抗。僅僅一個月時間，國民軍就攻克了西京路二府十四州除大同府外的所有州府。而這一個月的時間有半個月時間花到了行軍上。嶽雲命令河1師駐守與中都路交界的媯州，河2師分兵駐守其餘州府，負責組建臨時政府和議會，建立地方部隊，其他部隊全部向雲中府集中。華夏六年八月初，嶽雲率本部軍馬7萬人來到雲中府城外，構築工事，準備攻城。此前，西京路節度使召回了駐守草原的一萬金軍，所以此時西京駐軍有正規軍3萬人和地方武裝1萬多人。
在嶽雲酬躇滿誌準備總攻雲中府之時，張憲也正率大軍向燕京集中。河北一帶全部是平原，所以張憲所部消耗的武器彈藥和兵員僅用了3天時間就得到了補充。經過短暫的休整之後，張憲命令部隊分兵攻打燕京路各州府。中都路原有守軍十五萬人，雖然被消滅了十萬人，但又增加了來自西京路的五萬援軍和來自遼東的十萬新軍，共有軍隊二十萬。八萬駐守中都，其餘十二萬人則分駐其他州府，其中包括十萬新軍。張憲命令王貴的第3軍攻打燕京西北的檀州、順州，牛皋的第5軍和王保的第6軍攻打東麵的平州、營州、經州、景州，切斷中都與遼東的聯係，董先的第4軍攻打中路的薊州、通州，並拔除燕京府所轄的大興、宛平、香河、昌平