劉備即從豫州出兵，剛占空城小沛，聞呂布大敗袁術，心中驚慌，乃遣兵攻泗水寨。泗水寨修得堅牢無比，莫說劉備兵微將寡，便是曹操大軍前來，亦難討得好處，被高順副將陳三擊退，隻得退保沛縣。
呂布乘兵勢向東擴展，連下徐州諸郡，泰山藏霸、孫觀、尹禮、吳敦等人俱降，一時間軍勢大漲。
韓暹、楊奉二人在下邳，寇性難改，縱兵於徐、淮間抄掠，高順惡之，勸諫呂布，道：“韓、楊餓狼，飽之則反噬，餓之，則寇掠，不如早圖之。”呂布不許，高順乃請往泗水寨，並三千新兵，呂布許。高順至泗水寨，日夜訓練士卒，韓、楊二人荼毒百姓，四處搶劫，高順以清匪練兵為由引三千新卒擊之。韓、楊膽寒，自此收斂。
韓、楊二人軍糧將盡，請辭呂布，呂布不許，又求糧草，呂布不給，心忿恨之。韓暹乃陰連劉備，共謀呂布。劉備陽許之，韓暹引軍至小沛，備請其酒食，就於席間令關羽殺了，並其眾。楊奉獨孤無依，引數十騎自去，其軍士離散。呂布遣張遼收其眾千餘人，並入遼部。自此徐州安定。
呂布有心並橫淮之地，乃何兵力不足，糧草不積，隻得暫時作罷。陳宮於下邳屯田，前尚書令陳紀之子陳群自鑒前往。宮試其才能，俱為上佳，乃請為屯田官，加以重用。曹操亦於許昌屯田，且早於徐州，又有良臣謀劃，其效非徐州可比，及當戰，糧草從無潰乏。
呂布於流民中募兵三萬，由高順輪訓，分與魏越、成廉等驍將統領，高順僅領三千兵及陷陣營。
陳宮著手向各縣安排人手，好實行高順加強地方控製的措施，但各縣府官吏莫不是豪強之人，每有令行，若不利豪強，則令出不行。陳宮一籌莫展，深感力不從心。前者屯田，向大戶借糧已是與之結惡，今若強行推令，必會令各大族反水，若生事端，深為不妙，陳宮隻得暫緩對各縣的控製。
是年，曹操征張繡，張繡先降後叛，殺操長子曹昂、猛士典韋，大敗而回。高順訓兵完畢，諫呂布乘曹操兵敗之際，用兵豫州，一來訓練新兵，二來掠奪糧草物資，三來以攻代守，延緩曹操攻伐徐州的計劃。呂布許，乃以高順為主將，張遼、魏越為副將，率成廉、曹性，宋憲、侯成並諸將，起新兵三萬，分三路攻豫。
劉備聞訊，引兵出小沛，攻宋憲、侯成，互有勝負。張遼引兵逆擊關羽，斬首五百，關羽引兵退，與劉備合兵還小沛。
高順引兵進譙郡，一路勢如破竹，七日下城十座，譙郡大亂。曹操遣大將曹仁起兵三萬來拒高順。順依山結陣，曹仁縱兵來攻，順於山上埋伏數千弓弩，曹仁兵到，萬箭齊發，射死大片。曹仁壓住陣腳，分兵左右，仰攻高順。曹兵漫山遍野，勢若洪水。高順以陷陣營逆擊之，如尖錐刺布，擊穿敵陣，身後長槍兵大擺突刺陣衝鋒，左右刀盾手護衛兩冀。曹仁揮兵急攻，兩下裏從早殺到晚，屍陳遍野，血流成河。至天黑時，雙方收兵，曹仁退兵二十裏下寨。此戰，曹仁折兵三千，傷五千有餘，高順損兵兩千，傷三千餘。
次日，張遼、魏越等引軍至，合兵一處，結寨為營，與曹仁營寨遙遙相對。