放下華靖在洛陽整軍備武，發展內政不提，且說張遼在右北平郡屯兵拒守遼東，接到華靖將令，忙聚眾將統大軍十萬出長城北上，進擊遼東諸郡。行軍非止一日，這日來到昌黎城外，早有公孫度聞華靖派大將張遼統兵征討，引遼東軍十萬駐守以待。
張遼領兵在昌黎城南二十裏下寨，大軍休整一日，次日，張遼率眾將統軍來至遼西城下討敵罵陣，公孫度引軍出迎，二陣對圓，公孫度驅馬上前，大喝道：“汝等統兵來我平州，寇我郡縣，卻是為何？”
張遼催馬上前，以手中月牙戟指公孫度道：“汝等私設州府，不服王化，常懷叛逆之心，又曾統軍征戰幽州，犯我東萊，吾等此來，乃討逆而來，識時務者，下馬獻降，吾於我主處多進美言，可免汝等合家性命，若有不從，休怪我大軍到處，雞犬不留。”
公孫度大怒喝道：“吾自立州郡，幹汝何事，汝既來攻，可放馬來戰，吾定斬汝頭顱，以祭吾軍旗！”說罷提刀來戰張遼。張遼舉月牙戟相迎，二人戰了約有十數合，公孫度勇不及張遼，回馬敗去，張遼手中月牙戟往空中高舉，身後顏良、文醜見了，令旗揮處，大軍呐喊衝鋒，與公孫度軍戰在一處，公孫度軍不敵張遼兵眾，不久敗入城內，緊閉城門，堅守不出。
張遼引軍來到城下，被亂箭射住，不得複進，隻得引軍退回大營。次日，張遼又引軍來戰，公孫度叫人緊守不出，張遼無奈。叫軍士圍住城池，四麵強攻，怎奈公孫度仗高牆以守，急切間不下。張遼等雖有拋石車之利，然公孫度城上軍士奮勇，張遼軍士雖幾度攻上城頭，均被公孫度軍斬殺，如此強攻一日，亦未曾攻下，反折了近萬士卒。張遼懊惱非常，眼看天將入夜，士卒疲憊不堪，無奈退回大營。
張遼屯兵城外十餘日，每日與眾將商議破城之策，然眾將智不能及，一時無計可施，忽一日，天降大雨，連續一晝夜，張遼於營中見雨狂風驟，忽然腦際靈光一閃，計上心頭，待雨止，忙叫彙聚眾將升帳議事。
眾將到齊，張遼謂眾將道：“昨日天降暴雨，吾夜來思得一計破城，特與諸公商議。”
眾將忙問何計，張遼道：“昌黎城北有一小河，昨日暴雨連降一晝夜，想來城北河中水必暴漲，吾等發動士卒，掘深壕而通城內，引水淹其城池，然後大軍圍困，待水勢稍下之時，四麵攻之，其城上守軍受困於水，必喪鬥誌，則城可下也。”
眾將皆道妙計，於是張遼命顏良、文醜領軍士乘夜色深掘溝壕，連通城中，及至天明，深有二丈，張遼命將河堤挖開，一時河水洶湧而下，直漫入城內，張遼叫軍士擇城外高崗處屯紮，靜候水落。
城中公孫度等人不想張遼放水淹城，一時不及，糧草軍資等皆被河水淹沒。城中水深數尺，民房多有倒塌者，百姓哀號遍地，四處爭搶被河水浸泡的糧草物資。公孫度無奈，隻得叫軍士皆駐於城牆及屋頂等高處，又派士卒在水中打撈糧草，暫時充饑。如此三數日，軍士日夜不得休息，又因所食之糧皆被水汙，撈而食之，使軍士多有腹泄者，一時士氣低落，軍無戰心。此時城中之水已漸漸回落，公孫度見水勢漸下，忙命軍士下城往百姓處征集糧草，百姓本來糧已不足，多有餓死者，今公孫度又派兵強征，百姓怨聲載道，多與軍士發生衝突。公孫度隻得派軍鎮壓，不料衝突愈演愈烈，百姓群起響應，城中四處為亂，公孫度於府中怒火燃胸，命軍士盡斬作亂之民，正衝突間，忽有人報張遼於城外將城池圍住四麵攻打，城上守軍無力可敵，公孫度大怒，親自登城督軍。
來至城上，隻見張遼數萬大軍齊出，圍住城池，四麵強攻，自己守城軍士多日困於水患，體力未複，又多有病弱之人，無力相爭，眼看城池不久必破，公孫度看大勢已去，忙叫眾將集合軍士，舍昌黎城池，出東門回兵遼東，軍士本無心戀戰，此時聽將令已下，叫舍城退兵，一時四處雲集而來，公孫度領殘兵數萬，打開東門，衝出一條血路，逃奔遼東而去。